Fatti
La società C. AG è azionista di maggioranza della società A. AG (convenuta) e detiene 997 delle 1'400 azioni nominative complessive. Con contratto di acquisto del 17 febbraio 1999, B. (attrice) ha ricevuto un diritto di prelazione sulla vendita dell'hotel D. o della società A. AG. Nel 2013, C. AG ha venduto le sue azioni a H. e I., a seguito di che B. ha esercitato il suo diritto di prelazione. Il Tribunale cantonale dei Grigioni ha obbligato C. AG a trasferire le azioni a B.
Tuttavia, il Consiglio di amministrazione della società A. AG ha rifiutato l'iscrizione di B. come azionista. B. ha quindi fatto causa alla società A. AG per ottenere il consenso al trasferimento e l'iscrizione nel libro azionario. Il Tribunale regionale e il Tribunale cantonale dei Grigioni hanno accolto la domanda.
Legge
Il Tribunale federale afferma che, ai sensi degli art. 685a e 685b CO, una società può rifiutare la richiesta di consenso al trasferimento di azioni nominative non quotate se comunica un motivo importante previsto dallo statuto o se offre all'alienante le azioni al valore reale.
Il Tribunale federale ritiene giustificati i motivi del Consiglio di amministrazione della società A. AG per il rifiuto dell'iscrizione. Il Consiglio di amministrazione poteva presumere che il precedente direttore dell'hotel H. avrebbe lasciato la società A. AG se B. fosse diventata azionista di maggioranza. Tuttavia, il semplice timore di ripercussioni negative sull'andamento degli affari non è sufficiente come motivo oggettivo…