Fatti

La massa fallimentare della X. AG (ricorrente) ha fatto causa alla Y. AG (controparte), che nel 2000 era l'ufficio di revisione della X. AG. La X. AG sosteneva che la controparte avesse violato i suoi doveri come ufficio di revisione, approvando senza riserve una distribuzione eccessiva di dividendi di 28,5 milioni di franchi all'azionista unico della X. AG.

La X. AG era fino alla fine del 2000 una filiale al 100% della B.Z. AG, che nel 2001 è stata acquisita dalla C.Z. AG. La Y. AG era nel 2000 l'ufficio di revisione della X. AG e del gruppo Z. Nel 2000, la X. AG ha registrato un utile di 43,67 milioni di franchi, dopo la deduzione di una perdita riportata, è rimasto un utile di bilancio di circa 29,17 milioni di franchi. Il consiglio di amministrazione della X. AG ha proposto all'assemblea generale di distribuire un dividendo di 28,5 milioni di franchi. La controparte ha confermato nella sua relazione di revisione del 12 aprile 2001 la legittimità e la conformità statutaria di questa proposta. L'assemblea generale ha quindi deciso di distribuire il dividendo richiesto, che è stato accreditato all'azionista unico il 28 giugno 2001.

La X. AG sosteneva che il dividendo, tenendo debitamente conto dei prestiti alle società del gruppo, avrebbe dovuto ammontare solo a 6,77 milioni di franchi. La controparte avrebbe confermato illegittimamente la legalità del dividendo eccessivo di 21,73 milioni di franchi. Inoltre, a causa della distribuzione illegale, la X. AG ha perso 4,068 milioni di franchi di dividendo fallimentare nel fallimento della capogruppo D.Z., poiché l'importo distribuito illegalmente non era più rimasto nel cash pool.

Legge

Il Tribunale federale ha annullato la sentenza di prima istanza e rinviato il caso al Tribunale di commercio per una nuova valutazione. È giunto alle seguenti conclusioni:

In primo luogo, la prima istanza non poteva presumere che la controversa distribuzione di dividendi avrebbe potuto avvenire legittimamente sotto forma di dividendo a conto o dividendo in natura. Ciò contraddice i principi fondamentali del diritto azionario sulla tutela del capitale e sul divieto di restituzione dei conferimenti.

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