Erwägungen
Die X. AG, Schaffhausen, strebte als Mehrheitsaktionärin der [Y. AG], Zug, deren vollständige Übernahme an und unterbreitete den Minderheitsaktionären am 31. August 2006 ein öffentliches Kaufangebot. Nach Vollzug des Angebots hielt die X. AG direkt und indirekt insgesamt 92,8 % des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Y. AG.
Am 15. Dezember 2006 schloss die [Z. AG], Schaffhausen, eine hundertprozentige Tochterfirma der X. AG, einen Fusionsvertrag mit der Y. AG. Darin wurde vereinbart, dass die [Z. AG] im Rahmen einer Absorptionsfusion die [Y. AG] übernimmt und deren Minderheitsaktionäre für jede Namenaktie mit Fr. 20.- Nennwert eine Abfindung von Fr. 150.- erhalten, welche die X. AG bezahlt.
Am 27. März 2007 klagten A. (Kläger 1), Stuttgart, B. (Kläger 2), Mainbernheim, und weitere Personen beim Kantonsgericht Schaffhausen gegen die Z. AG (Beklagte 1) und die X. AG (Beklagte 2) auf eine angemessene Erhöhung der Abfindung für ausgeschiedene Minderheitsaktionäre der früheren [Y. AG] gemäss Art. 105 Abs. 1 des Bundesgesetzes über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung.
Erwägungen
Das Fusionsgesetz geht vom Grundsatz der mitgliedschaftlichen Kontinuität aus. Demnach haben bei Fusionen die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Anspruch auf Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft, die ihren bisherigen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten entsprechen. Dieser Grundsatz wird jedoch eingeschränkt, indem die an der Fusion beteiligten Gesellschaften im Fusionsvertrag den Gesellschaftern ein Wahlrecht zwischen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten und einer Abfindung zugestehen oder bestimmen, dass nur eine Abfindung ausgerichtet wird.
Geht bei einer Fusion ein ausgeschlossener Gesellschafter davon aus, die Abfindung sei nicht angemessen, kann er innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses verlangen, dass das Gericht die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte überprüft und eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt. Diese Überprüfungsklage dient der wirtschaftlichen Korrektur einer Verletzung…