Sachverhalt

Parteien und Instanzen: Die [A. GmbH] (Beschwerdeführerin), vertreten durch Rechtsanwalt Daniel Buff, gegen die Eidgenössische Steuerverwaltung (EStV), Hauptabteilung Direkte Bundessteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben. Vorinstanz war das Bundesverwaltungsgericht, Abteilung I (Urteil vom 5. Juli 2021, A-5536/2019).

Sachverhalt Die GmbH ist im Bereich der Vermittlung von Versicherungen, Krediten, Liegenschaften und Reisen tätig. In den Steuerperioden 2009 bis 2012 erbrachte sie geldwerte Leistungen an ihre beiden Gesellschafter, indem sie Provisionserträge über 'schwarze' Konten vereinnahmte. Die daraus geschuldete Verrechnungssteuer deklarierte sie nicht und entrichtete sie nicht.

Verfahren:

  • Einspracheverfügung vom 31. Januar 2019: Busse für Periode 2011 (Fr. 32'780.-- Staats- und Gemeindesteuer bzw. Fr. 10'270.-- direkte Bundessteuer); die Gesellschafter wurden mit Strafbescheid vom 28. Mai 2019 ebenfalls gebüsst.
  • Einspracheentscheid der EStV vom 19. September 2019: Provisionserträge von Fr. 657'337.99 für 2009 bis 2012 und Verrechnungssteuer von Fr. 230'068.30.
  • Bundesverwaltungsgericht: Beschwerde im Wesentlichen abgewiesen, lediglich Gutheissung betreffend Beginn des Laufs der Verzugszinsen.
  • Beschwerde an das Bundesgericht vom 24. August 2021: Aufhebung des vorinstanzlichen Urteils, keine Verrechnungssteuer für 2009 bis 2012; eventualiter Feststellung der Verjährung für 2009 und keine Verzugszinsen ab 9. September 2014.

Streitpunkte: (1) Verletzung des Grundsatzes 'ne bis in idem' bzw. Doppelbesteuerung; (2) Verwirkung der Rückerstattung nach Art. 23 VStG und deren Revision; (3) Verjährung nach Art. 17 VStG, Art. 12 VStrR und absolute Verjährung; (4) Verzugszinsen trotz strafprozessualer Kontensperre und Beschlagnahme. Es wurden keine Vernehmlassungen eingeholt.

Erwägungen

1. Eintreten Angefochten ist ein Endentscheid des Bundesverwaltungsgerichts in einer Verrechnungssteuerangelegenheit (Art. 82 lit. a, Art. 86 Abs. 1 lit. a, Art. 90 BGG). Ausschlussgründe nach Art. 83 BGG liegen nicht vor. Die frist- und formgerechte Beschwerde der legitimierten Beschwerdeführerin (Art. 42, Art. 100 Abs. 1, Art. 89 Abs. 1 BGG) ist zulässig.

2. 'Ne bis in idem' und Doppelbesteuerung: Unbestritten ist der Tatbestand der Hinterziehung von Verrechnungssteuern nach Art. 61 Abs. 1 lit. a VStG erfüllt. Das Bundesgericht verneint eine Verletzung von 'ne bis in idem': Die Verurteilung wegen Steuerhinterziehung und die Bezahlung der Busse haben keinen Einfluss darauf, dass die Verrechnungssteuer weiterhin geschuldet ist; sie ist grundsätzlich bedingungslos zu entrichten, sobald sie entstanden und fällig ist. Die Nachentrichtung ist keine Verurteilung im strafrechtlichen Sinne und somit keine 'zweite Strafe'. Auch liegt keine unzulässige formalistische Betrachtungsweise vor.

3. Verwirkung und Revision von Art. 23 VStG Das Erhebungsverfahren ist weder ein Rückerstattungsverfahren noch ein Verwaltungsstrafverfahren. Die Verrechnungssteuer hat für die Gesellschaft weder Fiskal- noch Sicherungsfunktion; die Überwälzung auf die Gesellschafter (Art. 14 Abs. 1 VStG) bedeutet, dass die Gesellschaft sie nicht definitiv trägt (BGE 136 II 525 E. 3.3.1). Die Verwirkung der Rückerstattung nach Art. 23 VStG stellt keine Busse dar (Urteil 2C_56/2018). Die Revision von Art. 23 VStG (in Kraft seit 1. Januar 2019 i.V.m. Art. 70d VStG) ist auf die Geschäftsjahre 2009 bis 2012 nicht anwendbar.

4. Verjährung Nach Art. 17 VStG ist die Verjährung zu verneinen. Die steuerbaren Leistungen wurden jeweils am 30. Juni des Folgejahres fällig (Art. 804 Abs. 2 Ziff. 5 i.V.m. Art. 805 Abs. 2 OR); die fünfjährige Verjährungsfrist (Art. 17 Abs. 3 VStG) begann für 2009 am 1. Januar 2011 zu laufen. Das Schreiben der EStV vom 23. September 2014 über die Eröffnung des Verwaltungsstrafverfahrens an die Gesellschafter, die zugleich Geschäftsführer waren (Art. 809 Abs. 1 und 3 OR), unterbrach die Verjährung rechtsgenügend auch gegenüber der GmbH. Der…