Erwägungen
Die Gesellschaft X. AG mit Sitz in E. wurde 2007 gegründet, um Investitionen in Form von Beteiligungen an Gesellschaften in den Ländern der Gemeinschaft Unabhängiger Staaten und der baltischen Staaten zu erwerben, zu verkaufen und zu verwalten. Das Aktienkapital von X. wird zu 33,76% von der Gesellschaft [Y. AG] und zu 54,40% von Z. AG und ihrer Tochtergesellschaft Z.A. Limited gehalten.
Im Jahr 2007 schloss X. einen Vermögensverwaltungsvertrag ("Investment Management Agreement") mit Z.A. Limited ab, der es dieser ermöglicht, alle Transaktionen im Rahmen der Anlageziele von X. ohne weitere Genehmigung durchzuführen. Im Jahr 2010 beantragte der Minderheitsaktionär [Y.], dass die Generalversammlung von X. eine Satzungsbestimmung verabschiedet, die dem Vermögensverwalter die gleichen Unabhängigkeitskriterien auferlegt wie den Revisoren.
Der Verwaltungsrat von X. weigerte sich, diesen Antrag auf die Tagesordnung zu setzen, da er der Auffassung war, dass dies in seine ausschließliche Zuständigkeit für die Organisation und Ernennung der Geschäftsführung falle. Auf Antrag von [Y.] ordnete das Gericht dem Verwaltungsrat an, diese Satzungsänderung der Generalversammlung zur Abstimmung vorzulegen.
Erwägungen
Das Bundesgericht wies den Rekurs von X. ab. Der Begriff der "Geschäftsführung" im Sinne von Art. 716 Abs. 2 OR betrifft die internen Beziehungen zwischen der Gesellschaft und ihrem Verwalter. Der Verwaltungsrat von X. hat die Geschäftsführung gemäß Art. 716b OR wirksam an Z.A. Limited übertragen.
Obwohl die Lehre geteilt ist, ist das Bundesgericht der Auffassung, dass die Generalversammlung die vom Verwaltungsrat erteilte Geschäftsführungsvollmacht…