Fatti

La Transitbank Zürich, che in seguito è stata rinominata Nederlandsche Middenstandsbank (Svizzera) SA, ha concesso ad Albarella Neve S.A. un prestito di 4 milioni di franchi il 3 luglio 1975 con scadenza il 15 dicembre 1975 e un tasso di interesse dell'8,5%. Come garanzie sono stati forniti un titolo di credito di 5 milioni di franchi sull'immobile di Albarella Neve S.A. e una fideiussione di Helfin Holding S.A. per 4,17 milioni di franchi.

Poiché Albarella Neve S.A. non è stata in grado di rimborsare il prestito alla scadenza del 15 dicembre 1975, la Transitbank Zürich ha concesso il 16 dicembre 1975 un prestito di 500.000 franchi a Helfin Holding S.A. e un prestito di 3,5 milioni di franchi ad Albarval Holding S.A. Come garanzia è stato nuovamente menzionato il titolo di pegno immobiliare di Albarella Neve S.A.

Il 15 giugno 1976 la Transitbank Zürich ha concesso a Helfin Holding S.A. un prestito di 4 milioni di franchi, con le parti che hanno dichiarato che il contratto sostituiva quello del 16 dicembre 1975. Anche qui è stato menzionato il titolo di pegno immobiliare di Albarella Neve S.A. come garanzia.

La Transitbank Zürich, che in seguito si è rinominata Nederlandsche Middenstandsbank (Svizzera) SA, il 28 ottobre 1976 ha richiesto a Helfin Holding S.A. il rimborso del prestito di 3,5 milioni di franchi scaduto il 15 settembre 1976. Poiché ciò non è avvenuto, la banca ha avviato il 15 novembre 1976 l'esecuzione per il realizzo del pegno immobiliare.

Il 23 novembre 1976 è stato concesso ad Albarella Neve S.A. un differimento del fallimento. La Nederlandsche Middenstandsbank (Svizzera) SA ha presentato l'11 febbraio 1977 un credito di 5 milioni di franchi e ha fatto riferimento al titolo di pegno immobiliare costituito. Il liquidatore del differimento del fallimento ha respinto la collocazione e ha fissato un termine per proporre l'azione di collocazione.

La causa intentata dalla Nederlandsche Middenstandsbank (Svizzera) SA contro Albarella Neve S.A. è stata respinta dal Tribunale Cantonale dei Grigioni. Il Tribunale Federale ha parzialmente accolto il ricorso.

Legge

Il Tribunale Federale è giunto alla conclusione che non vi era stata una novazione, ovvero l'estinzione del vecchio debito mediante la costituzione di uno nuovo, ma si trattava di un mero subentro del debito da parte di…