Erwägungen

Im Sommer 1963 gründeten Erich Frischknecht und Max Wyler die Prospera GmbH mit einem Stammkapital von 50.000 Franken. Durch eine Statutenänderung im November 1963 wurde das Kapital auf 2 Millionen Franken erhöht, wobei Willy Schmitz und seine Tochter Christel Wentzel die neuen Gesellschafter wurden. Frischknecht und Schmitz wurden als einzelzeichnungsberechtigte Geschäftsführer eingetragen.

Im März 1964 nahm Frischknecht im Namen der Prospera GmbH einen Kredit von 1,8 Millionen DM bei der Bank für Gemeinwirtschaft AG auf. Dafür bürgte die Prospera GmbH selbstschuldnerisch und verpfändete ihre beim Schweizerischen Bankverein hinterlegten Wertpapiere. Der Kredit diente Frischknecht dazu, Aktien der Société Chimique de Gerland zurückzukaufen, die er zuvor seinen Kunden empfohlen hatte.

Im Dezember 1964 wurde über das Vermögen der Prospera GmbH der Konkurs eröffnet. Die Bank für Gemeinwirtschaft meldete daraufhin ihre Forderung aus der Bürgschaft an und beanspruchte ein Pfandrecht an den hinterlegten Wertpapieren. Das Konkursamt Glarus wies die Forderung jedoch ab, da Frischknecht seine Vertretungsmacht überschritten habe.

Die Bank für Gemeinwirtschaft erhob daraufhin Klage auf Kollokation ihrer Forderung und Feststellung des Pfandrechts. Das Zivilgericht des Kantons Glarus hiess die Klage gut, das Obergericht des Kantons Glarus wies sie jedoch ab. Gegen dieses Urteil erhob die Bank Berufung an das Bundesgericht.

Erwägungen

Das Bundesgericht bestätigte das Urteil des Obergerichts. Es führte aus, dass die Vertretungsmacht der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäss Art. 718 Abs. 1 OR auf Rechtshandlungen beschränkt ist, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann. Die Bürgschaft und Verpfändung zugunsten von Frischknechts persönlichen Geschäften lagen jedoch ausserhalb des Gesellschaftszwecks der Prospera GmbH.

Frischknecht hatte die Bürgschaft und Verpfändung ohne Ermächtigung oder Genehmigung eines übergeordneten Organs vorgenommen, was nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts unzulässig ist, wenn es die Gefahr einer Benachteiligung der Gesellschaft in sich…