Fatti

Nell'estate del 1963, Erich Frischknecht e Max Wyler fondarono la Prospera GmbH con un capitale sociale di 50.000 franchi. Attraverso una modifica dello statuto nel novembre 1963, il capitale fu aumentato a 2 milioni di franchi, con Willy Schmitz e sua figlia Christel Wentzel come nuovi soci. Frischknecht e Schmitz furono iscritti come amministratori con firma individuale.

Nel marzo 1964, Frischknecht, a nome della Prospera GmbH, contrasse un prestito di 1,8 milioni di marchi tedeschi presso la Banca per l'Economia Pubblica AG. La Prospera GmbH si costituì garante in solido e diede in pegno i titoli depositati presso la Banca Svizzera. Il prestito servì a Frischknecht per riacquistare azioni della Société Chimique de Gerland, che aveva precedentemente raccomandato ai suoi clienti.

Nel dicembre 1964, fu dichiarato il fallimento della Prospera GmbH. La Banca per l'Economia Pubblica presentò quindi la sua richiesta di credito derivante dalla garanzia e rivendicò un diritto di pegno sui titoli depositati. Tuttavia, l'Ufficio Fallimentare di Glarona respinse la richiesta, in quanto Frischknecht aveva ecceduto i suoi poteri di rappresentanza.

La Banca per l'Economia Pubblica ha quindi intentato una causa per il riconoscimento del suo credito e l'accertamento del diritto di pegno. Il Tribunale Civile del Cantone di Glarona ha accolto la domanda, ma il Tribunale Superiore del Cantone di Glarona l'ha respinta. Contro questa sentenza, la Banca ha presentato ricorso al Tribunale Federale.

Legge

Il Tribunale Federale ha confermato la sentenza del Tribunale Superiore. Ha affermato che i poteri di rappresentanza degli amministratori di una società a responsabilità limitata, ai sensi dell'art. 718 cpv. 1 CO, sono limitati agli atti giuridici che rientrano nello scopo sociale della società. Tuttavia, la garanzia e il pegno a favore degli affari personali di Frischknecht erano al di fuori dello scopo sociale della Prospera GmbH.

Frischknecht aveva prestato la garanzia e costituito il pegno senza l'autorizzazione o l'approvazione di un organo superiore, il che, secondo la giurisprudenza del Tribunale Federale, è inammissibile se…