Fatti

Il caso concerne un'azione di responsabilità intentata da Christoph N., azionista della K. Holding AG, contro Ernst B., Max N., Josef S., Rudolf W., Armin G. e Ronald K. L'attore afferma che i convenuti sono responsabili della vendita di due filiali della K. Holding AG a prezzi inferiori al loro valore reale, ciò che avrebbe causato un danno alla società.

I fatti sono i seguenti: nell'agosto 1984, la K. Holding AG ha venduto due delle sue filiali. Il consiglio di amministrazione della K. Holding AG era composto da Ernst B., Max N. e Josef S. Tuttavia, Max N. non ha partecipato alla preparazione e alla conclusione dei contratti a causa di disaccordi con gli altri due membri del consiglio di amministrazione.

Nel maggio 1985, Christoph N., figlio di Max N., ha intentato un'azione di responsabilità contro B., S., W., G. e K. dinanzi al tribunale distrettuale di Zurigo. W. e G. erano autorizzati a firmare per la K. Holding AG al momento della conclusione dei contratti, ed hanno partecipato, con Ronald K., ai lavori di preparazione della vendita delle filiali.

L'attore ha chiesto che i convenuti siano condannati in solido a pagare alla K. Holding AG circa 12 milioni di franchi. Il tribunale distrettuale ha respinto la domanda nei confronti di W., G. e K. per difetto di legittimazione ad agire, e questa decisione è stata confermata dalla corte d'appello del cantone di Zurigo.

Legge

La decisione del tribunale federale si basa sull'interpretazione dell'articolo 754 comma 1 del Codice delle obbligazioni (CO), che stabilisce che le persone incaricate dell'amministrazione o della direzione della società sono responsabili nei confronti della società per i danni causati da una violazione intenzionale o negligente dei loro obblighi.

Il tribunale federale ha esaminato la nozione di organo nel senso materiale secondo l'articolo 754 comma 1 CO e ha considerato che i convenuti W., G. e K. non potevano essere considerati come organi della K. Holding AG. Infatti, il loro ruolo era limitato alla preparazione della vendita delle filiali e non avevano competenze decisionali.

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