Sachverhalt
Am 29. April 1993 hat die Generalversammlung der Schweizerische Bankgesellschaft (SBG) die Schaffung eines genehmigten und eines bedingten Kapitals genehmigt. Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, das Aktienkapital durch die Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei die Möglichkeit bestand, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Umständen auszuschließen. Die BK Vision AG, Aktionärin der SBG, hat diese Beschlüsse vor dem Handelsgericht des Kantons Zürich angefochten, mit der Begründung, sie seien gesetzwidrig. Das Handelsgericht hat die Beschlüsse aufgehoben, aber die SBG hat gegen dieses Urteil vor dem Bundesgericht Berufung eingelegt.
Die Parteien sind die SBG, die BK Vision AG und das Handelsgericht des Kantons Zürich. Die wichtigsten Daten sind der 29. April 1993, der Tag der Generalversammlung der SBG, und der 15. September 1994, der Tag des Urteils des Handelsgerichts. Die Hauptsache ist, ob die Delegation der Kompetenz zur Aufhebung des Bezugsrechts an den Verwaltungsrat gesetzeskonform ist.
Erwägungen
Einführung
Das Bundesgericht hat eine Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich behandelt, das die Beschlüsse der Generalversammlung der SBG zur Schaffung eines genehmigten und eines bedingten Kapitals aufgehoben hatte. Die strittige Frage ist, ob die Delegation der Kompetenz zur Aufhebung des Bezugsrechts an den Verwaltungsrat gesetzeskonform ist.
Gesetzesauslegung
Das Bundesgericht hat die anwendbaren Gesetzesbestimmungen, insbesondere die Art. 650, 651, 652b, 653, 653b und 698 des Obligationenrechts (OR), geprüft. Es hat festgestellt, dass das Gesetz vorsieht, dass die Entscheidung über die Aufhebung oder Einschränkung des Bezugsrechts in die Kompetenz der Generalversammlung fällt, aber der Verwaltungsrat in bestimmten Umständen ermächtigt werden kann, diese Entscheidung zu treffen.
Kompetenz der Generalversammlung und des Verwaltungsrats
Das…