En Fait
Dans ce cas, il s'agissait d'une société anonyme (X. SA) qui devait être restructurée en raison de son surendettement. La société a procédé à une réduction du capital à zéro suivie d'une augmentation du capital-actions au montant initial de CHF 500'000 (dite "harmonika"). Un actionnaire (Z.) a intenté une action en contestation de ces décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 18 février 2008. Le Tribunal fédéral est arrivé à la conclusion que les conditions d'une réduction du capital à zéro conformément à l'art. 732a al. 1 CO n'étaient pas remplies. Certes, l'intimée avait besoin d'être restructurée, car elle était surendettée au moment de l'assemblée générale. Cependant, aucun concept de restructuration n'a été présenté à l'assemblée générale, qui, avec l'augmentation de capital, aurait pu justifier des perspectives raisonnables d'une restructuration durable. Sans connaissance d'un tel concept, les actionnaires ne pouvaient pas juger si l'"harmonika" servait effectivement à des fins de restructuration. Par conséquent, la condition du but de restructuration selon l'art. 732a al. 1 CO n'était pas remplie, de sorte que l'"harmonika" décidée doit être qualifiée d'illégale.En Droit
Le Tribunal fédéral a expliqué qu'une réduction du capital à zéro suivie d'une augmentation du capital-actions conformément à l'art. 732a al. 1 CO n'est autorisée que si cette mesure sert à des fins de restructuration. Pour cela, soit l'augmentation de capital seule doit éliminer le surendettement, soit d'autres mesures de restructuration doivent être prises, qui, avec l'augmentation de capital, justifient des perspectives raisonnables d'une restructuration durable. Dans le cas présent, aucun concept de restructuration n'a été présenté à l'assemblée générale, de sorte qu'elle ne pouvait pas juger si l'"harmonika" servait effectivement à des fins de restructuration. En outre, sans connaissance du concept…