Ablehnung der Eintragung eines Aktionärs als rechtsmissbräuchlich

Erwägungen

Die [A.X. AG] (Beklagte) ist eine Aktiengesellschaft, deren Aktienkapital ursprünglich zu 99,2% von der [B.X. AG] (Nachlassschuldnerin) gehalten wurde. Im Rahmen eines Sanierungskonzepts wurde die operative Geschäftstätigkeit von der Nachlassschuldnerin auf die Beklagte übertragen, mit dem Ziel, die Beklagte zusammen mit den weiteren Tochtergesellschaften als Einheit zu verkaufen. Bei der Versteigerung der Aktien der Beklagte erwarb die [Y.] SpA (Klägerin) 99,2% des Aktienkapitals. Die Beklagte verweigerte jedoch die Eintragung der Klägerin als Aktionärin im Aktienbuch, mit der Begründung, die Klägerin sei ein Konkurrenzunternehmen und das Angebot zum Erwerb der Aktien zum tatsächlichen Wert sei nicht ausreichend geklärt.

Erwägungen

Das Bundesgericht erachtet das Verhalten der Beklagten als rechtsmissbräuchlich. Die Beklagte hatte das operative Geschäft im Rahmen des Sanierungskonzepts übernommen, mit dem Ziel, die Anteile zusammen mit den Tochtergesellschaften als Einheit zu verkaufen. Indem sie nun die Eintragung des Erwerbers verweigert, um stattdessen eine von den Verwaltungsräten unterstützte Management-Gruppe als Käufer zu begünstigen, verhindert sie die Umsetzung des Sanierungskonzepts. Dieses widersprüchliche Verhalten, das den berechtigten Erwartungen der Nachlassgläubiger zuwiderläuft, verdient keinen Rechtsschutz. Auch wenn der Beklagten grundsätzlich ein Ablehnungsrecht nach den…