Übertragung von vinkulierten Namenaktien - Vermögensrechte und Mitgliedschaftsrechte

Sachverhalt

Die Aktiengesellschaft Joh. Lerch A.-G. hat Statuten, die jede Übertragung von Aktien der Genehmigung der Generalversammlung unterwerfen. Der Kläger, ein Aktionär, hat 1952 30 Aktien an den Beklagten mit einem Rückkaufsrecht verkauft. Als der Kläger 1953 dieses Rückkaufsrecht ausüben wollte, verweigerte die Generalversammlung die Genehmigung der Übertragung. Der Kläger verlangte daraufhin, dass der Beklagte ihm das Eigentum an diesen 30 Aktien überträgt.

Erwägungen

Das BGE hat entschieden, dass vinkulierte Namenaktien als Orderpapiere zu betrachten sind. Daher verhindert die Verweigerung der Genehmigung durch die Generalversammlung nur die Übertragung der Mitgliedschaftsrechte, nicht aber die Übertragung des Eigentums an den Aktien und der damit verbundenen Vermögensrechte. Das Gericht sah im Vertrag zwischen den Parteien eine Lücke hinsichtlich der Folgen der Genehmigungsverweigerung, die der Richter…