Fatti
Il creditore (ricorrente) e sua moglie hanno venduto con contratto di compravendita di azioni del 15 ottobre 2018 tutte le 100 azioni della D. AG (oggi E. AG in liquidazione) alla debitrice (resistente), rappresentata dal suo unico socio e amministratore delegato F. Il prezzo di acquisto ammontava a fr. 9,75 milioni, di cui fr. 5 milioni sono stati pagati immediatamente. Per il restante importo di fr. 4,75 milioni il creditore ha concesso alla debitrice un prestito, disciplinato in un contratto separato del 22 ottobre 2018. La debitrice si è impegnata a corrispondere un interesse del 3,8 % annuo e a rimborsare il prestito entro e non oltre il 30 giugno 2023. In caso di vendita o di disposizione delle azioni era prevista la restituzione anticipata del prestito.
Il 13 settembre 2019 la debitrice ha proposto ricorso dinanzi al Tribunale cantonale di Zugo nei confronti del creditore e di sua moglie (procedimento A3 2019 37). Essa ha chiesto la riduzione del prezzo di acquisto di fr. 9,75 milioni oltre agli interessi, segnatamente mediante la restituzione di fr. 5 milioni e la rinuncia al credito derivante dal prestito di fr. 4,75 milioni oltre agli interessi. Successivamente la debitrice ha venduto 49 azioni della E. AG a G. Basandosi sul contratto di prestito, il 17 luglio 2020 il creditore ha avviato nei confronti della debitrice una procedura di esecuzione forzata per fr. 2'327'500.- (49 % dell’importo del prestito) oltre agli interessi. La debitrice ha proposto opposizione, dopodiché il creditore ha chiesto al Tribunale cantonale di Zugo il rilascio di un’ordinanza provvisoria di pagamento. Con decisione del 10 febbraio 2021 il giudice unico ha rilasciato l’ordinanza provvisoria di pagamento. La debitrice ha proposto ricorso avverso tale decisione, respinto dal Tribunale d’appello del Canton Zugo con sentenza del 9 giugno 2021.
Il 29 marzo 2021 la debitrice ha proposto dinanzi al Tribunale cantonale di Zugo un’azione di accertamento negativo (procedimento A3 2021 17), con la quale ha chiesto l’accertamento che i crediti oggetto della procedura di esecuzione forzata non sussistono. Essa ha inoltre chiesto di unificare la sua azione di accertamento negativo con il procedimento A3 2019 37. Tale richiesta è stata respinta con decisione del 4 giugno 2021. Con sentenza del 22 dicembre 2022 il Tribunale cantonale ha respinto l’azione di accertamento negativo. Il ricorso della debitrice avverso tale sentenza è stato accolto dal Tribunale d’appello del Canton Zugo con sentenza del 26 marzo 2024. Il Tribunale non è entrato nel merito della domanda e ha constatato che l’ordinanza provvisoria di pagamento rilasciata dal giudice unico nella procedura di esecuzione forzata n. x non diventerà definitiva finché non sarà stata pronunciata una decisione passata in giudicato sul merito del prestito nel procedimento A3 2019 37. Esso ha considerato che gli oggetti delle due controversie sono identici e che pertanto sussiste un effetto preclusivo della pendenza della lite.
Con ricorso in materia civile il creditore ha chiesto l’annullamento della sentenza del Tribunale d’appello e la declaratoria di non luogo a provvedere sul ricorso della debitrice. La resistente ha chiesto il rigetto del ricorso. Il Tribunale federale ha respinto il ricorso nella misura in cui è stato accolto.
Legge
Il Tribunale federale ha esaminato se il giudice di merito abbia correttamente ritenuto l’identità degli oggetti delle due controversie A3 2019 37 e A3 2021 17 e abbia quindi applicato correttamente l’effetto preclusivo della pendenza della lite ai sensi dell’art. 64 cpv. 1 lett. a CPC in combinato disposto con l’art. 59 cpv. 2 lett. d CPC. Il ricorrente ha eccepito che il giudice di merito avrebbe applicato la teoria del nucleo della controversia, che non è rilevante per la determinazione dei limiti oggettivi dell’effetto preclusivo della pendenza della lite nel rapporto interno. Al contrario, sarebbe stato necessario applicare la concezione del doppio elemento dell’oggetto della controversia.
Il Tribunale federale ha confermato che i limiti oggettivi dell’effetto preclusivo della pendenza della lite nel rapporto interno vanno determinati secondo la concezione del doppio elemento dell’oggetto della controversia. Tale concezione richiede l’identità delle domande proposte e del fatto costitutivo sottostante. La teoria del nucleo della controversia, sviluppata nel rapporto internazionale al fine di evitare decisioni contraddittorie, non è necessariamente applicabile nel rapporto interno. L’effetto preclusivo della pendenza della lite e il giudicato sostanziale sono istituti strettamente correlati, che richiedono una determinazione unitaria della concezione dell’oggetto della controversia. La teoria del nucleo della controversia porta a un’interpretazione troppo ampia dell’effetto preclusivo della pendenza della lite e comporta il rischio che questioni giuridiche pregiudiziali non possano più essere risolte separatamente.
Il Tribunale federale ha sottolineato che…