Prezzo approssimativo nel contratto di appalto totale: onere della prova e specificazione della pretesa di compenso per l'opera a consuntivo

Fatti

La ricorrente ([A.] , deceduta nel 2022; erede è la Fondazione [B.] , ricorrente) acquistò nel 1995, tramite una società, due immobili vincolati nella città di Londra. Incaricò la convenuta Cccc[. AG] (resistente) del ripristino.

L'11 novembre 2002 la convenuta presentò il progetto 'Quo Vadis?' con una variante minima di Fr. 3,5 mio. e un risanamento completo di Fr. 10-14 mio.; la ricorrente scelse il risanamento completo. Il 3 gennaio 2003 le parti conclusero un contratto di appalto totale (TUV), che dichiarava applicabile la norma SIA 118. I costi furono stimati in Fr. 10-14 mio. (cifra 4.1 TUV), mentre per rilevamento, progettazione e pianificazione nonché sondaggi fu pattuito un prezzo globale di Fr. 2,2 mio. (cifra 4.3 TUV).

Nel corso dell'esecuzione vi furono diverse presentazioni del progetto. La ricorrente sostenne un prezzo globale di Fr. 19 mio., mentre la convenuta fatturò secondo l'effettivo dispendio. Nel procedimento la ricorrente riconobbe un prezzo globale di Fr. 19 mio. e Fr. 475'157.-- per incarichi supplementari, per un totale di Fr. 19'475'157.--, e pagò Fr. 28'475'157.--. Dopo la fattura finale del 26 aprile 2005 di Fr. 39'545'466.55 rimase un importo aperto di Fr. 11'070'309.55.

Il Tribunale distrettuale di Maloja respinse parzialmente la domanda della ricorrente di Fr. 9 mio. e accolse in parte la domanda riconvenzionale della convenuta. Il Tribunale cantonale dei Grigioni respinse la domanda di pagamento della ricorrente il 9 novembre 2020 e riconobbe alla convenuta Fr. 6'362'352.32 oltre interessi. Esso negò l'esistenza di un prezzo globale di Fr. 19 mio. e di un prezzo fisso, partì da un prezzo approssimativo di Fr. 10-14 mio. e liquidò tutto ciò che eccedeva secondo il dispendio (art. 374 CO). In mancanza di una contestazione circostanziata, le singole pretese dovevano considerarsi ammesse.

Con ricorso in materia civile la ricorrente chiese il rigetto della domanda riconvenzionale, ovvero il pagamento di Fr. 8'882'399.66 a suo favore. Il Tribunale federale respinse il ricorso, nella misura in cui era ammissibile.

Diritto

Il Tribunale federale applica il diritto d'ufficio, ma esamina solo le censure proposte in modo preciso (art. 106 cpv. 2 LTF). Per il procedimento di primo grado si applica il CPC/GR cantonale, che è esaminato solo sotto il profilo dell'arbitrio (art. 404 cpv. 1 CPC); il procedimento di impugnazione è disciplinato dal diritto federale. L'accertamento dei fatti può essere corretto solo in caso di manifesta inesattezza (arbitrio, art. 105 cpv. 2 LTF). La ricorrente ha in gran parte disatteso i requisiti di motivazione ed ha svolto una critica appellatoria inammissibile; in molti punti non è stato esaurito il grado di giurisdizione.

Per i prezzi forfettari e approssimativi è onerata della prova la parte che afferma un prezzo fisso o un prezzo approssimativo (art. 8 CC). In caso di pattuizioni di prezzo limitate (art. 42 SIA 118), l'onere di provare l'attribuzione delle prestazioni al prezzo forfettario o approssimativo incombe alla parte che ne deduce un vantaggio a proprio favore. La ricorrente, che lamenta il superamento, deve dimostrare quali prestazioni siano coperte dal prezzo approssimativo; la resistente deve provare soltanto le modifiche d'ordinazione, nella misura in cui le prestazioni del prezzo approssimativo complessivamente superino l'importo massimo. Il prezzo globale di Fr. 19 mio. non è stato provato, per cui occorre liquidare secondo il dispendio (art. 374 CO).

Quanto alla specificazione vale quanto segue: l'onere di allegazione è limitato dall'art. 8 CC e dalle prescrizioni di diritto federale. La controparte deve contestare, e le contestazioni devono essere tanto concrete da rendere riconoscibile quali affermazioni siano contestate. Nelle liquidazioni di opere edili il committente deve spiegare in dettaglio quali posizioni non riconosce. La ricorrente, nella risposta alla domanda riconvenzionale, non ha chiesto ulteriore specificazione, pur essendo chiaramente nell'impossibilità di operare l'attribuzione; la sua contestazione è quindi rimasta non circostanziata. Il richiamo all'art. 156 CPC/GR non modifica tale conclusione. L'interpretazione del TUV secondo il principio dell'affidamento è una questione di diritto, ma la ricorrente non ha indicato l'attribuzione delle posizioni all'elenco delle prestazioni. L'autorità inferiore ha…