Erwägungen
Die [C. AG] ist Hauptaktionärin der A. AG (Beklagte) und hält 997 der insgesamt 1'400 Namenaktien. Mit Kaufvertrag vom 17. Februar 1999 erhielt B. (Klägerin) ein Vorkaufsrecht beim Verkauf des Hotels D. oder der A. AG. Im Jahr 2013 verkaufte die [C. AG] ihre Aktien an [H.] und I., woraufhin [B.] ihr Vorkaufsrecht ausübte. Das Kantonsgericht Graubünden verpflichtete die [C. AG], die Aktien auf [B.] zu übertragen.
Der Verwaltungsrat der [A. AG] lehnte jedoch die Eintragung von [B.] als Aktionärin ab. [B.] klagte daraufhin gegen die [A. AG] auf Zustimmung zur Übertragung und Eintragung ins Aktienbuch. Das Regionalgericht und das Kantonsgericht Graubünden gaben der Klage statt.
Erwägungen
Das Bundesgericht hält fest, dass nach Art. 685a und Art. 685b OR eine Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung zur Übertragung von nicht kotierten Namenaktien ablehnen kann, wenn sie einen wichtigen, in den Statuten genannten Grund bekanntgibt oder dem Veräusserer die Aktien zum wirklichen Wert anbietet.
Das Bundesgericht erachtet die Gründe des Verwaltungsrats der [A. AG] für die Ablehnung der Eintragung als vertretbar. Der Verwaltungsrat durfte davon ausgehen, dass der bisherige Hoteldirektor [H.] die [A. AG] verlassen würde, wenn B. Mehrheitsaktionärin würde. Die blosse Befürchtung negativer Auswirkungen auf den Geschäftsgang genügt gemäss Rechtsprechung jedoch nicht als sachlicher…