Haftung des Verwaltungsrats für erfolglos geführten Prozess über Eintragung von Namenaktien

Erwägungen

In diesem Fall ging es um die Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats der Y. Beteiligungen AG gegenüber der Aktionärin A. für die Kosten eines erfolglos geführten Prozesses über die Eintragung von Namenaktien im Aktienbuch der Gesellschaft. Das Bundesgericht musste beurteilen, ob der Entschluss des Verwaltungsrats, die Eintragungsfrage gerichtlich entscheiden zu lassen, pflichtwidrig war.

Die Beschwerdegegnerin A. machte als Aktionärin der Y. Beteiligungen AG den Schaden geltend, der der Gesellschaft durch die Kosten des gerichtlichen Verfahrens um die Eintragung ihrer Namenaktien erwuchs. Sie erblickte das rechtswidrige und schuldhafte Handeln des Verwaltungsrats darin, dass er diese gerichtliche Auseinandersetzung führte, obwohl die Verweigerung der Eintragung rechtsmissbräuchlich und damit haltlos war.

Erwägungen

Das Bundesgericht führte aus, dass die missbräuchliche Führung eines Gerichtsverfahrens grundsätzlich einen Verstoss gegen die Treuepflicht nach Art. 717 Abs. 1 OR darstellen kann. Erscheint ein Prozess von vornherein als aussichtslos, muss mit entsprechenden Kostenfolgen im Falle des Unterliegens gerechnet werden, was dem Gesellschaftsinteresse zuwiderläuft.

Im vorliegenden Fall kam das Bundesgericht zum Schluss, dass die Beschwerdeführer im Zeitpunkt des Prozessführungsentscheids keine sachlichen, im Gesellschaftsinteresse stehenden Gründe für die Eintragungsverweigerung hatten. Ihnen musste daher schon im Vorfeld des Prozesses klar sein, dass sie ein erhebliches Risiko liefen, dass die…