Fatti
La Swisscargo SA era integrata nel gruppo della SAirGroup SA e fino alla fine del 2000 era una società controllata al 100% dalla SAirLogistics SA. Nel 2000, la Swisscargo ha registrato un utile di 43,67 milioni di franchi e aveva un capitale proprio di 35,35 milioni di franchi in totale. Di questi, 2,5 milioni di franchi erano capitale azionario, 2,43 milioni di franchi erano aggio, 1,25 milioni di franchi erano riserva generale e 29,17 milioni di franchi erano utili a bilancio.
La Swisscargo aveva concesso prestiti alla Finance BV (16,5 milioni di franchi) e alla SAirGroup (7,2 milioni di franchi). La convenuta, la società di revisione della Swisscargo, ha confermato la legittimità e la conformità statutaria della richiesta del consiglio di amministrazione di distribuire un dividendo di 28,5 milioni di franchi.
Legge
Il Tribunale federale afferma che i prestiti infragruppo che non sono concessi a condizioni di mercato comportano un blocco del capitale proprio libero per l'importo del valore nominale del prestito. Ciò deriva dal divieto di restituzione dei conferimenti ai sensi dell'art. 680 cpv. 2 CO.
L'aggio deve essere assegnato alla riserva generale ai sensi dell'art.…