En Fait

La masse successorale de la SA X. (recourante) a poursuivi en justice la SA Y. (intimée), qui a agi en tant qu'organe de révision pour la SA X. en 2000. La SA X. a fait valoir que l'intimée avait manqué à ses obligations d'organe de révision en approuvant sans réserve une distribution de dividendes excessive de 28,5 millions de francs à l'actionnaire unique de la SA X.

La SA X. a été une filiale à 100% de la SA B.Z. jusqu'à fin 2000, qui a été reprise par la SA C.Z. en 2001. La SA Y. était l'organe de révision de la SA X. et du groupe Z. en 2000. En 2000, la SA X. a dégagé un bénéfice de 43,67 millions de francs, après déduction d'un report de pertes, il restait un bénéfice au bilan d'environ 29,17 millions de francs. Le conseil d'administration de la SA X. a proposé à l'assemblée générale de distribuer un dividende de 28,5 millions de francs. L'intimée a confirmé dans son rapport de révision du 12 avril 2001 la légalité et la conformité aux statuts de cette proposition. L'assemblée générale a ensuite décidé de verser le dividende proposé, qui a été crédité à l'actionnaire unique le 28 juin 2001.

La SA X. a fait valoir que le dividende n'aurait dû être que de 6,77 millions de francs si les prêts aux sociétés du groupe avaient été correctement pris en compte comme fonds propres. L'intimée aurait illégalement confirmé la légalité du dividende excessif de 21,73 millions de francs. De plus, la SA X. a manqué à percevoir 4,068 millions de francs supplémentaires dans la faillite de la société mère D.Z., car le montant distribué illégalement n'était plus dans la trésorerie commune.

En Droit

Le Tribunal fédéral a annulé le jugement de l'instance précédente et renvoyé l'affaire au tribunal de commerce pour un nouvel examen. Il est arrivé aux conclusions suivantes :

Premièrement, l'instance précédente ne pouvait pas considérer que la distribution de dividendes litigieuse aurait pu être légalement effectuée sous forme de dividende à valoir ou de dividende en nature. Cela serait contraire aux principes du droit des sociétés anonymes en matière de protection du capital et d'interdiction de la restitution des apports.

…