Erwägungen
Die C. AG (Klägerin) war Aktionärin der D. SA. Der Verwaltungsrat der C. AG bestand aus A. (Beklagter 1) als Präsident und B. (Beklagte 2) als Vizepräsidentin. Am 15. Oktober 2009 beschlossen die Beklagten, dass sie jeweils 1% des Verkaufspreises der D. SA-Aktien als Prämie erhalten sollten, falls der Verkaufspreis über 4 Mio. Franken liegen würde. Da die Aktien für 4,4 Mio. Franken verkauft wurden, erhielten die Beklagten zusätzlich zu ihrem regulären Entgelt je 44.000 Franken. Die Klägerin verlangt diese Beträge zurück.
Erwägungen
Das Obligationenrecht sieht eine Entschädigung von Verwaltungsräten nur in Form von Tantiemen vor, also als formelle Gewinnentnahme. Darüber hinaus sind aber auch feste Entschädigungen zulasten der Erfolgsrechnung zulässig, wenn eine entsprechende Rechtsgrundlage besteht, etwa eine Statutenbestimmung oder ein Arbeitsvertrag.
Gemäß Art. 678 Abs. 2 OR sind Verwaltungsratsmitglieder zur Rückerstattung "anderer Leistungen" verpflichtet, soweit diese in einem offensichtlichen Missverhältnis zur Gegenleistung und zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft stehen. Die Vorinstanz sah ein solches offensichtliches Missverhältnis als gegeben an, da der tatsächliche Aufwand der Beklagten gering gewesen sei und die Gegenleistung in Form des erzielten Verkaufspreises nicht wesentlich auf ihre Tätigkeit zurückzuführen sei.
Das Bundesgericht bestätigte diese Beurteilung. Es führte aus, dass das…