Teilnichtigkeit des Alleinverkaufsvertrags und Ergänzung nach mutmaßlichem Parteiwillen

Erwägungen

Alfred Locher, Inhaber der Einzelfirma A. Locher Maschinen und später der Maloc A. Locher AG, schloss am 10. Januar 1975 einen Alleinverkaufsvertrag mit der italienischen Kollektivgesellschaft Sicar s.n.c., Officine Meccaniche e Fonderie. Darin übertrug Sicar Locher die Generalvertretung und das Alleinverkaufsrecht für ihre Produkte in mehreren Ostblockstaaten. Der Vertrag hatte eine Laufzeit von zwei Jahren mit automatischer Verlängerung, wenn er nicht sechs Monate vor Ablauf gekündigt wurde.

Locher und seine Nachfolgegesellschaft Maloc A. Locher AG klagten später auf Feststellung, dass der Vertrag weiterhin gültig sei. Sie argumentierten, die Kündigungsregelung in Ziffer 7 des Vertrags sei teilweise nichtig und der Vertrag müsse entsprechend dem mutmaßlichen Parteiwillen ergänzt werden.

Erwägungen

Das Bundesgericht stellte zunächst fest, dass nach seiner Rechtsprechung die Teilnichtigkeit einer Vertragsklausel gemäß Art. 20 Abs. 2 OR auch Hauptpunkte des Vertrags betreffen kann. Das Handelsgericht hatte dies jedoch verneint und argumentiert, bei Nichtigkeit der Kündigungsregelung müsse die Lücke durch dispositives Gesetzesrecht geschlossen werden.

Das Bundesgericht sah dies anders und untersuchte, welche Vertragsdauer…