Fatti

LNA Società, una società anonima svizzera LNA cui attività sociale include LNA partecipazione a imprese industriali, commerciali e finanziarie in Svizzera e all’estero, è assoggettata all’imposta di bollo sugli scambi in qualità di commerciante di titoli in virtù del suo bilancio.

Tra il 1 luglio 2011 e il 30 giugno 2016, l’Amministrazione federale delle contribuzioni (AFC) ha individuato due operazioni da assoggettare all’imposta di bollo sugli scambi, per un importo complessivo di 2'752'472 fr. 25 :

  • Operazione A : Acquisizione, al valore venale, del 14,9 % del capitale azionario di B. SAS da parte di C. LNA Società deteneva già il 25 % di B. SAS e indirettamente l’intero capitale di C. L’imposta di bollo reclamata ammontava a 886'825 fr. 55.
  • Operazione B : Attribuzione di azioni di collaboratore ai dipendenti del gruppo nell’ambito di due piani di incentivazione (piani di Restricted Stock Units e Performance Share Units). L’imposta di bollo reclamata ammontava a 1'627'768 fr. 65.

LNA Società ha contestato entrambe le operazioni e versato l’importo sotto riserva il 21 aprile 2017. Con decisione del 6 luglio 2017, confermata su reclamo il 28 maggio 2019, l’AFC ha mantenuto l’importo complessivo di 2'752'472 fr. 25, unitamente a interessi moratori di 324'192 fr. 60.

LNA Società ha proposto ricorso dinanzi al Tribunale amministrativo federale, che, con sentenza A-3279/2019 del 16 gennaio 2023, ha esentato l’Operazione A dall’imposta di bollo ma confermato l’imposizione dell’Operazione B. L’importo dovuto è stato ridotto a 1'865'646 fr. 70.

Avverso tale sentenza, LNA Società (ricorso 9C_168/2023) e l’AFC (ricorso 9C_176/2023) hanno proposto ricorso in materia di diritto pubblico dinanzi al Tribunale federale.

Legge

Il Tribunale federale ha esaminato due questioni principali: l’esenzione dell’Operazione A ai sensi dell’art. 14 cpv. 1 lett. j LTB e l’imposizione dell’Operazione B ai sensi dell’art. 13 cpv. 1 LTB.

1. Esenzione dell’Operazione A (trasferimento infragruppo)
L’art. 14 cpv. 1 lett. j LTB esenta i trasferimenti di partecipazioni di almeno il 20 % del capitale azionario nell’ambito di ristrutturazioni ai sensi dell’art. 61 cpv. 3 LIFD. LNA Società ha trasferito una partecipazione indiretta del 39,9 % (25 % + 14,9 %) in B. SAS, soddisfacendo così LNA condizione del 20 %. Il Tribunale federale ha confermato che tale operazione costituiva una ristrutturazione ai sensi dell’art. 61 cpv. 3 LIFD, anche se coinvolgeva una società estera. L’esenzione si applica indipendentemente dalla sede delle società interessate, in conformità con l’intenzione del legislatore all’atto dell’introduzione dell’art. 14 cpv. 1 lett. j LTB. I lavori preparatori evidenziano che l’esenzione mira a evitare LNA doppia imposizione dei trasferimenti infragruppo, sia nazionali che internazionali.

2. Imposizione dell’Operazione B (azioni di collaboratore)
L’art. 13 cpv. 1 LTB assoggetta a imposta il trasferimento a titolo oneroso di titoli quando uno dei contraenti è un commerciante di titoli. LNA Società ha trasferito azioni ai propri dipendenti nell’ambito di piani di incentivazione, senza corrispettivo finanziario. Il Tribunale amministrativo federale aveva ritenuto tali trasferimenti onerosi in quanto collegati a una prestazione lavorativa passata. Il Tribunale federale ha disatteso tale interpretazione, sottolineando che il carattere oneroso presuppone una controprestazione in denaro o in natura, distinta dalla prestazione lavorativa in sé. Le azioni di collaboratore attribuite gratuitamente non costituiscono una negoziazione di titoli in senso commerciale, bensì una…