Fatti
Parti e giudice: La ricorrente, la [A.] Holding S.A. (in seguito: attrice), una società panamense, impugnava la sentenza del Tribunale commerciale del Cantone di Zurigo del 16 novembre 2020. La resistente, la Banca Julius Bär & Co. AG (in seguito: banca), aveva rifiutato di eseguire le istruzioni dell’attrice relative all’estinzione di un prestito pari a USD 160 milioni. Il Tribunale federale si pronunciava il 6 agosto 2021.
Fatto:
Rapporto bancario e prestito: Il 6 agosto 2013 l’attrice apriva presso la banca un rapporto di conto e deposito. Contestualmente, le parti sottoscrivevano un Credit Agreement e un General Pledge and Assignment Agreement. La banca concedeva all’attrice un prestito pari a USD 160 milioni, garantito da titoli del valore di circa USD 465 milioni. All’atto dell’apertura del conto, l’attrice dichiarava che i valori patrimoniali erano economicamente attribuibili a Viktor Vekselberg. La struttura del gruppo [A.] presentava una complessa organizzazione della proprietà e dei beneficiari con sede a Panama e nelle Isole Vergini Britanniche.
Sanzioni statunitensi: Dopo l’annessione della Crimea da parte della Russia, gli Stati Uniti emanavano nel 2014 sanzioni contro la Russia (cd. Ukraine Executive Orders). Nel 2017 veniva adottato il Countering America's Adversaries Through Sanctions Act (CAATSA), che recepiva tali sanzioni e le ampliava con sanzioni secondarie. Le sanzioni secondarie erano dirette contro istituti finanziari stranieri che avessero effettuato, intenzionalmente, «transazioni significative» per conto di cd. Specially Designated Nationals and Blocked Persons (SDN). Il 6 aprile 2018 Viktor Vekselberg, ma non l’attrice, veniva iscritto nella lista sanzionatoria OFAC come SDN.
Istruzioni e rifiuto: Il 24 aprile 2018 l’attrice impartiva alla banca l’istruzione di vendere una parte dei titoli in USD e di utilizzare il ricavato per estinguere il prestito. La banca rifiutava l’esecuzione, poiché Viktor Vekselberg, quale titolare economico dell’attrice, figurava nella lista sanzionatoria OFAC. La banca convertiva invece il prestito in un credito in conto corrente e addebitava il conto di un saldo negativo pari a USD 160'061'368.20. La banca intimava all’attrice di sanare il scoperto, altrimenti sarebbero state realizzate le azioni [B.] . Un’istanza cautelare dell’attrice portava a una provvedimento superprovisorietà del Tribunale commerciale di Zurigo, che vietava la realizzazione delle azioni fino alla decisione nel merito.
Legge
1. Ammissibilità del ricorso Il Tribunale federale verificava innanzitutto i presupposti formali del ricorso. Constatava che il ricorso era sufficientemente motivato e che le censure soddisfacevano i requisiti dell’art. 42 cpv. 2 LTF. L’attrice aveva esposto in modo sostanziale le violazioni di legge della sentenza impugnata e si era confrontata con le sue argomentazioni. Le valutazioni di fatto della sentenza impugnata erano vincolanti per il Tribunale federale, poiché non erano ravvisabili arbitrarietà manifeste.
2. Applicabilità del diritto sanzionatorio statunitense L’attrice contestava che il diritto sanzionatorio statunitense fosse applicabile nei suoi confronti. Sosteneva che la sentenza impugnata aveva violato l’art. 16 cpv. 1 LDIP, poiché aveva ignorato il diritto panamense delle fondazioni e applicato invece il diritto statunitense. Il Tribunale federale respingeva tale censura. La sentenza impugnata aveva interpretato il concetto di «interest in property» secondo il diritto statunitense e constatato che Viktor Vekselberg era il titolare economico dell’attrice. Tale interpretazione era conforme al concetto statunitense, che include qualsiasi diritto di proprietà, diretto o indiretto. L’attrice aveva del resto ammesso che Viktor Vekselberg fosse il titolare economico e lo aveva confermato in un procedimento dinanzi alla Commissione federale delle offerte pubbliche di acquisto. L’applicazione del diritto sanzionatorio statunitense non era quindi arbitraria.
3. Blocco dei valori patrimoniali e sanzioni secondarie La sentenza impugnata aveva constatato che i valori patrimoniali dell’attrice denominati in USD erano bloccati dalle sanzioni OFAC. La banca non poteva realizzarli, poiché ogni transazione in USD utilizzava l’infrastruttura finanziaria statunitense e violava quindi le sanzioni primarie. Inoltre, alla banca incombevano sanzioni secondarie, poiché le transazioni richieste dall’attrice erano «significative» ai sensi del CAATSA. L’attrice contestava tale affermazione, sostenendo che le transazioni potevano essere eseguite senza elementi statunitensi (ad es. mediante autocompenso). Il Tribunale federale respingeva tale censura. L’attrice aveva richiesto espressamente la vendita dei titoli, il che avrebbe inevitabilmente comportato un pagamento in USD. Era quindi coinvolto un elemento statunitense e la banca poteva legittimamente rifiutare l’esecuzione. La sentenza impugnata non aveva applicato arbitrariamente i criteri delle «transazioni significative». L’entità delle transazioni (USD 160 milioni per l’estinzione del prestito, USD 17 milioni per i dividendi e USD 308 milioni per la liberazione di valori patrimoniali) costituiva un indizio rilevante della loro significatività. L’attrice non aveva sufficientemente dimostrato che la sentenza impugnata fosse incorsa in arbitrarietà.
4. Diritto di rifiuto della banca in base al diritto contrattuale e alla vigilanza: La sentenza impugnata aveva…