Fatti

La ricorrente, [A. AG] (già [B. AG] ), nel 2016 era la società capogruppo del gruppo [B.] , attivo nei settori dei prodotti farmaceutici, delle farmacie, della logistica e delle banche dati. Nel 2016 esponenti del gruppo hanno negoziato con la società target statunitense quotata in borsa [C.] Inc. la sua acquisizione. A tal fine è stata costituita una società del gruppo statunitense ([A.] USA Inc.), che dopo l'acquisizione doveva fondersi con la società target (reverse merger). L'acquisizione è avvenuta mediante un'offerta pubblica d'acquisto e l'acquisto di azioni; il prezzo d'acquisto è stato finanziato con un credito della [D. AG] .

La ricorrente è una società holding e commerciante di titoli ai sensi dell'art. 13 cpv. 3 lett. d LTB. L'Amministrazione federale delle contribuzioni (AFC) l'ha qualificata come intermediaria della transazione e ha richiesto una tassa di negoziazione di Fr. 4'262'848.50. Il 1° novembre 2016 la ricorrente ha versato sotto riserva Fr. 4'300'000.--; il 27 marzo 2017 sono stati rimborsati Fr. 37'151.50. La decisione dell'AFC dell'11 agosto 2017 è stata confermata dall'AFC nella decisione su opposizione del 22 febbraio 2019. Il Tribunale amministrativo federale (Sezione I) ha respinto il ricorso con sentenza del 9 giugno 2020 (A-1480/2019).

Con ricorso in materia di diritto pubblico del 10 agosto 2020 la ricorrente ha chiesto l'annullamento della sentenza precedente e il rimborso di Fr. 4'262'848.50, oltre agli interessi remuneratori. L'AFC ha chiesto il rigetto del ricorso.

Diritto

Il Tribunale federale ha esaminato innanzitutto l'ammissibilità del ricorso (art. 100 cpv. 1, art. 42, art. 90, art. 86 cpv. 1 lett. a, art. 89 cpv. 1 LTF) ed è entrato nel merito. Controverso era se la ricorrente fosse intermediaria dell'acquisto di azioni ai sensi dell'art. 13 cpv. 1 LTB. Le tasse di bollo hanno carattere formale, per cui determinante è la forma del negozio e non lo scopo economico (DTF 143 II 350 consid. 2.2).

Il concetto di intermediazione di cui all'art. 13 cpv. 1 LTB non è definito. L'art. 13 cpv. 3 lett. b e l'art. 17 cpv. 3 LTB usano il termine in un altro contesto e non sono determinanti per l'interpretazione dell'art. 13 cpv. 1 LTB. L'art. 17 cpv. 3 lett. b LTB (prova dell'occasione di concludere il negozio) non è esaustivo; per l'intermediazione non sono necessari un contratto di mediazione né una retribuzione. L'intermediazione ai sensi dell'art. 13 cpv. 1 LTB si determina secondo la nozione del diritto del contratto di mediazione (art. 412 segg. CO), in particolare della mediazione di prova e della mediazione di intermediazione, poiché la tassa di negoziazione, come la provvigione di mediazione, dipende dal successo (art. 15 LTB), è storicamente connessa ed è strutturata formalmente.

Per l'intermediazione è richiesto un nesso causale psicologico tra l'attività e la conclusione del negozio; è sufficiente che l'attività sia stata una causa remota della decisione, e più intermediari possono operare parallelamente. La parte contrattuale che conclude un negozio in nome proprio ma per conto altrui è parte contrattuale e non intermediaria. Non è necessario un rapporto contrattuale o di mediazione tra l'intermediario e la parte contrattuale.

L'autorità precedente e l'AFC si sono fondate a torto su considerazioni economiche (DTF 145 II 270 in materia di imposta sul valore aggiunto). Poiché l'art. 13 cpv. 1 LTB non contiene concetti economici, è irrilevante se la ricorrente fosse economicamente mandante. Una riduzione teleologica o un'esclusione delle società capogruppo dal concetto di intermediario non è giustificata: il tenore letterale è chiaro, lo sviluppo storico (novella del 1927, art. 33 aLTB; art. 13 cpv. 3 lett. d LTB) non mostra alcuna volontà del legislatore di esentare dall'imposta le società holding, e l'argomento territoriale non…