Sachverhalt

Parteien und Verfahrensgang: Die in Grossbritannien wohnhafte Ehefrau (Beschwerdeführerin) und die [B.] S.A. (Beschwerdegegnerin, dritte Beklagte und Treuhänderin des geschiedenen Ehemanns) streiten um die Vollstreckbarerklärung in der Schweiz. Der geschiedene Ehemann [C.] lebt in Aserbaidschan oder Russland.

  • Im Dezember 2016 regelte der High Court of Justice in London mit drei zusammenhängenden Entscheiden die Nebenfolgen der Ehescheidung.
  • Am 20. Dezember 2016 erliess der High Court eine 'Financial Remedy Order', mit welcher [C.] und seine Treuhänder, darunter die Beschwerdegegnerin, solidarisch zur Zahlung eines Pauschalbetrags von GBP 350'000'000.-- an die Ehefrau verurteilt wurden.

Vorinstanzliches Verfahren: Am 4. Januar 2017 ersuchte die Ehefrau das Bezirksgericht Zürich um Vollstreckbarerklärung der Order gegenüber [C.] und der Beschwerdegegnerin, soweit der Betrag Unterhalt darstelle (GBP 224'430'508.--), sowie um Arrest bei Banken. Am 9. Januar 2017 erklärte das Bezirksgericht die Vollstreckbarkeit für GBP 224'430'508.-- aus. Der Arrest gegen die Beschwerdegegnerin erwies sich als leer.

Die Beschwerdegegnerin appellierte an das Obergericht des Kantons Zürich, das mit Urteil vom 10. Dezember 2018 die Vollstreckbarerklärung gegenüber der Beschwerdegegnerin aufhob und deren Gesuch abwies. Der Kostenschluss gegenüber [C.] blieb unverändert; die Kosten des Berufungsverfahrens wurden der Ehefrau auferlegt.

Anträge vor Bundesgericht: Die Ehefrau beantragt die Aufhebung des Urteils und die Vollstreckbarerklärung hinsichtlich der solidarischen Unterhaltsverpflichtung der Beschwerdegegnerin von GBP 224'430'508.--, eventualiter Rückweisung. Die Beschwerdegegnerin beantragt Nichteintreten, eventualiter Abweisung, subeventualiter Rückweisung.

Streitfragen:

  • Anwendbarkeit des Lugano-Übereinkommens (LugÜ): Handelt es sich um eine Unterhaltssache oder um eine güterrechtliche Angelegenheit?
  • Wirkung einer nach dem Sachurteil unterzeichneten Abtretungserklärung (22. Januar 2018) an eine Drittperson.
  • Zustellung des verfahrenseinleitenden Schriftstücks an die Beschwerdegegnerin (Art. 34 Ziff. 2 LugÜ).
  • Vollstreckbarkeit der Order im Ursprungsstaat und Nachweis mittels Formblatt nach Anhang V LugÜ.

Erwägungen

Eintreten: Die Beschwerde in Zivilsachen ist gegen Vollstreckbarerklärungsentscheide nach LugÜ zulässig (Art. 44 LugÜ, Anhang IV i.V.m. Art. 72 Abs. 2 lit. b Ziff. 1 BGG). Die Einwendung der Beschwerdegegnerin, die Ehefrau sei durch die Abtretung nicht mehr beschwert, betrifft die Sachlegitimation und nicht die Beschwerdelegitimation und ist daher nicht im Eintretensverfahren zu prüfen. Soweit die Ehefrau die Aufhebung von Ziff. 2 (Kostenschluss zu Lasten von [C.] ) beantragt, fehlt ihr ein Rechtsschutzinteresse (Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG), sodass darauf nicht einzutreten ist.

Prüfungsbefugnis und Rügeprinzip: Die Verletzung von Völkerrecht wie des LugÜ wird frei geprüft (Art. 95 lit. b BGG), jedoch nur bei formell genügender Begründung (Art. 42 Abs. 2 BGG). Sachverhaltsrügen unterliegen dem strengen Rügeprinzip (Art. 97, 105, 106 Abs. 2 BGG); neue Tatsachen und Beweismittel sind nur soweit zulässig, als der Vorentscheid dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Pauschale Verweise auf frühere Eingaben genügen nicht.

Zweistufiges Verfahren nach LugÜ: Im ersten Abschnitt erfolgt nur eine formelle Prüfung ohne Anhörung des Schuldners (Art. 41 LugÜ). Im Rechtsbehelfsverfahren (zweiter Abschnitt) sind das rechtliche Gehör zu wahren und die Anerkennungsverweigerungsgründe nach Art. 34 f. LugÜ zu prüfen, mit voller Kognition (Art. 327a ZPO). Die Vollstreckbarerklärung darf nur aus den Gründen der Art. 34 oder 35 versagt werden (Art. 45 Abs. 1 LugÜ); eine Nachprüfung in der Sache ist ausgeschlossen (Art. 36 LugÜ).

Sachlicher Anwendungsbereich (Unterhalt versus Güterrecht): Das LugÜ erfasst Zivil- und Handelssachen, nicht aber eheliche Güterstände (Art. 1 Abs. 2 lit. a LugÜ), wohl aber Unterhaltssachen (Art. 5 Ziff. 2 LugÜ). Die Begriffe sind vertragsautonom auszulegen. Massgeblich ist der Zweck der Leistung: Dient sie der Sicherung des Unterhalts eines Ehegatten, liegt eine Unterhaltssache vor, auch wenn eine Pauschalzahlung oder Eigentumsübertragung vorgesehen ist (BGE 142 III 466 E. 4.2). Das Obergericht verneinte den Unterhaltscharakter zu Unrecht, indem es allein auf die fehlende Bedürftigkeit der Ehefrau abstellte; entscheidend ist der Zweck der Abgeltung. Die kapitalisierten Lebenshaltungskosten von GBP 157'100'000.-- dienen dem laufenden Lebensunterhalt und sind daher Unterhaltsleistungen. Bezüglich der Mittel für den Liegenschaftskauf (GBP 67'200'000.--) und der Rechtsverfolgungskosten (GBP 170'000.--) fehlen ausreichende Feststellungen zum Zweck. Die Festsetzung des Gesamtbetrags anhand des ehelichen Vermögens (41,5 %) besagt für sich allein nichts über den Zweck der Leistung, weshalb die Argumentation des Obergerichts und der Beschwerdegegnerin insoweit nicht überzeugt.

Wirkung der Abtretung: Nach Art. 45 Abs. 1 LugÜ sind im Rechtsbehelfsverfahren nur die Anerkennungsverweigerungsgründe und die Voraussetzungen der Vollstreckbarerklärung zu prüfen. Nach Ergehen des Entscheids entstandene materielle Einreden und Einwendungen (Tilgung, Stundung, Verjährung, Abtretung) sind erst im Vollstreckungsverfahren zu beurteilen. Die Abtretung vom 22. Januar 2018 steht der Vollstreckbarerklärung daher nicht entgegen; dies gilt auch für den Einwand des widersprüchlichen Verhaltens.

Zustellung des verfahrenseinleitenden Schriftstücks (Art. 34 Ziff. 2 LugÜ): Der Rechtsbehelfsrichter ist an die Angaben des Formblatts nach Anhang V (Art. 54 LugÜ) und an die Feststellungen des Sachgerichts nicht gebunden und muss bei gegebenem Anlass eigene Abklärungen treffen. Das Obergericht begnügte sich mit dem Hinweis auf das Formblatt und das Sachurteil, obwohl die Beschwerdegegnerin substanziiert die fehlende ordnungsgemässe…