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Art. 18 LFus

Decisione di fusione

1 L’organo superiore di direzione o di amministrazione delle società di capitali, delle società cooperative e delle associazioni deve sottoporre il contratto di fusione all’assemblea generale per decisione. Occorrono le seguenti maggioranze:
  1. a. per le società anonime e le società in accomandita per azioni, almeno due terzi dei voti attribuiti alle azioni rappresentate all’assemblea generale e la maggioranza assoluta del loro valore nominale;
  2. b. per la società di capitali assunta da una società cooperativa, l’approvazione di tutti gli azionisti, rispettivamente di tutti i soci nel caso di una società a garanzia limitata;
  3. c. per le società a garanzia limitata, almeno due terzi dei voti rappresentati all’assemblea generale e la maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto;
  4. d. per le società cooperative, almeno due terzi dei voti emessi o, in caso di introduzione o di estensione dell’obbligo di effettuare versamenti suppletivi, dell’obbligo di fornire altre prestazioni personali o delle responsabilità personali, almeno tre quarti di tutti i soci;
  5. e. per le associazioni, almeno tre quarti dei membri presenti all’assemblea generale.
2 Per le società in nome collettivo o in accomandita, il contratto di fusione necessita dell’approvazione di tutti i soci. Il contratto di società può tuttavia disporre che è sufficiente l’approvazione di tre quarti dei soci.
3 Qualora una società in accomandita per azioni assuma un’altra società, oltre alle maggioranze di cui al cpv. 1 lett. a occorre l’approvazione scritta di tutti i soci illimitatamente responsabili.
4 Se, a seguito dell’assunzione di una società anonima o di una società in accomandita per azioni ad opera di una società a garanzia limitata, è introdotto un obbligo di effettuare versamenti suppletivi o di fornire altre prestazioni personali, occorre l’approvazione di tutti gli azionisti interessati.
5 Se il contratto di fusione prevede semplicemente un’indennità, la decisione di fusione necessita dell’approvazione del 90 per cento almeno dei soci della società trasferente titolari di un diritto di voto.
6 Qualora la fusione comporti una modifica dello scopo sociale per i soci della società trasferente e, in virtù di disposizioni legali o statutarie, per modificare tale scopo occorra una maggioranza diversa da quella necessaria per la decisione di fusione, quest’ultima decisione deve soddisfare le due esigenze relative alla maggioranza.
Fedlex · stato al 01/01/2023

Le sentenze di principio 2

Ordinate secondo il numero di decisioni che le citano a proposito di questo articolo. Sintesi: regesto ufficiale.

  1. 1
    Fusione; azione tendente al controllo delle quote sociali e dei diritti societari; ripartizione delle spese
    DTF 135 III 603
    · 15/09/2009 · 4 citazioni Riassunto
  2. 2
    Fusione agevolata; rapporti di partecipazione indiretti
    DTF 148 III 362
    · 16/08/2022 · 0 citazioni Riassunto

Non pubblicate, ma imprescindibili 5

Sentenze che il TF non ha pubblicato nella raccolta ufficiale, ma che i tribunali citano come sentenze di principio.

  • Fusionsgesetz; Gerichtskostenvorschuss
    4A_100/2009
    · 15/09/2009 · 2 citazioni de
  • Fusionsgesetz
    4A_96/2011
    · 20/09/2011 · 1 citazioni de
  • Überprüfungsklage nach Art. 105 FusG
    LB240025
    · 10/10/2024 · 0 citazioni de

Ultime sentenze del TF

Nessuna sentenza recente registrata per questo articolo.