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Art. 685b CO

Voraussetzungen der Ablehnung

1 Die Gesellschaft kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn sie hierfür einen wichtigen, in den Statuten genannten Grund bekanntgibt oder wenn sie dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für eigene Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen.
2 Als wichtige Gründe gelten Bestimmungen über die Zusammensetzung des Aktionärskreises, die im Hinblick auf den Gesellschaftszweck oder die wirtschaftliche Selbständigkeit des Unternehmens die Verweigerung rechtfertigen.
3 Die Gesellschaft kann überdies die Eintragung in das Aktienbuch verweigern, wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.
4 Sind die Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann die Gesellschaft das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn sie dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet.
5 Der Erwerber kann verlangen, dass das Gericht am Sitz der Gesellschaft den wirklichen Wert bestimmt. Die Kosten der Bewertung trägt die Gesellschaft.
6 Lehnt der Erwerber das Übernahmeangebot nicht innert eines Monates nach Kenntnis des wirklichen Wertes ab, so gilt es als angenommen.
7 Die Statuten dürfen die Voraussetzungen der Übertragbarkeit nicht erschweren.
Fedlex · in force on 10/01/2026

Leading decisions 2

Ranked by how many decisions cite them about this article. Summary: official headnote (regeste).

  1. 1
    Übernahme von Aktien ohne Börsenkurs durch die Gesellschaft; Bestimmung ihres wirklichen Wertes
    BGE 120 II 259
    · 07/26/1994 · 5 citations Summary
  2. 2
    Vinkulierung von nicht kotierten Namenaktien; Aktivlegitimation; escape clause; Erstreckung einer vertraglichen Verpflichtung; umgekehrter Durchgriff
    BGE 145 III 351
    · 07/31/2019 · 1 citations Summary

Unpublished, but essential 5

Decisions the court did not publish in the official reports, but that courts cite like leading decisions.

  • 4C_242/2001
    03/05/2003 · 5 citations de Summary
  • Einberufung einer Generalversammlung
    4C_202/2006
    · 09/29/2006 · 2 citations de Summary
  • ZKAPP.2003.45
    01/09/2006 · 1 citations de

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