En Fait
Dans cette affaire, il s'agissait de la responsabilité du conseil d'administration de Y. Beteiligungen SA envers l'actionnaire A. pour les frais d'un procès mené sans succès concernant l'inscription d'actions nominatives dans le registre des actions de la société. Le Tribunal fédéral devait juger si la décision du conseil d'administration de soumettre la question de l'inscription à la décision judiciaire était contraire à ses obligations.
La partie défenderesse A., en tant qu'actionnaire de Y. Beteiligungen SA, a fait valoir le dommage subi par la société en raison des frais de la procédure judiciaire concernant l'inscription de ses actions nominatives. Elle a vu dans le comportement illégal et fautif du conseil d'administration le fait qu'il ait mené cette procédure judiciaire, alors que le refus d'inscription était abusif et donc sans fondement.
En Droit
Le Tribunal fédéral a expliqué que la conduite abusive d'une procédure judiciaire peut en principe constituer une violation du devoir de loyauté selon l'art. 717 al. 1 CO. Si un procès apparaît d'emblée comme voué à l'échec, il faut s'attendre à des conséquences en matière de frais en cas de défaite, ce qui est contraire à l'intérêt de la société.
En l'espèce, le Tribunal fédéral est parvenu à la conclusion que les recourants n'avaient pas de motifs objectifs, dans l'intérêt de la société, pour refuser l'inscription au moment de la décision d'engager le procès. Ils devaient donc déjà être conscients, avant le procès, qu'ils couraient un risque important que le refus d'inscription ne soit…