En Fait
La société X. SA, dont le siège est à E., a été créée en 2007 dans le but d'acquérir, vendre et gérer des investissements sous forme de participations dans des sociétés des pays de la Communauté des États indépendants et des États baltes. Le capital-actions de X. est détenu à 33,76% par la société [Y. AG] et à 54,40% par Z. AG et sa filiale Z.A. Limited.
En 2007, X. a conclu un contrat de gestion discrétionnaire ("Investment Management Agreement") avec Z.A. Limited, l'autorisant à effectuer toutes les transactions entrant dans le cadre des objectifs d'investissement de X. sans autre approbation. En 2010, l'actionnaire minoritaire [Y.] a demandé que l'assemblée générale de X. adopte une disposition statutaire imposant au gérant des investissements les mêmes critères d'indépendance que ceux applicables aux réviseurs.
Le conseil d'administration de X. a refusé d'inscrire cette proposition à l'ordre du jour, considérant qu'elle relevait de sa compétence exclusive en matière d'organisation et de désignation des personnes chargées de la gestion. Saisi par [Y.], le tribunal a ordonné au conseil d'administration de soumettre cette modification statutaire au vote de l'assemblée générale.
En Droit
Le Tribunal fédéral a rejeté le recours de X. La notion de "gestion" au sens de l'art. 716 al. 2 CO concerne les rapports internes entre la société et son gérant. Le conseil d'administration de X. a valablement délégué la gestion des affaires à Z.A. Limited conformément à l'art. 716b CO.
Bien que la doctrine soit divisée, le Tribunal fédéral considère que l'assemblée générale peut assortir la délégation…