Erwägungen
Die S. beschloss an ihrer ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. November 1994 eine Änderung der Kapitalstruktur durch die Schaffung von Einheitsinhaberaktien. Zwei Aktionäre, die X. AG und Y., haben diesen Beschluss angefochten, mit der Begründung, er sei unter Missachtung statutarischer Stimmrechtsbeschränkungen zustande gekommen.
Der Aktionär W. erhob daraufhin Klage gegen die S. mit dem Ziel, (1) die Feststellung, dass anlässlich der Abstimmung statutengemäss unbeachtliche Nein-Stimmen abgegeben und mitgezählt worden seien, (2) die Ungültigerklärung dieser Stimmen und (3) die entsprechende Korrektur des Abstimmungsprotokolls. Hilfsweise beantragte er die Aufhebung des Beschlusses über die Änderung der Kapitalstruktur und die Feststellung, der Antrag des Verwaltungsrates sei mit dem entsprechend berichtigten Abstimmungsergebnis angenommen worden.
Das Handelsgericht des Kantons Zürich trat auf die Klage nicht ein, da es ein hinreichendes Rechtsschutzinteresse des Klägers an den gestellten Begehren verneinte.
Erwägungen
Das Bundesgericht bestätigte die Entscheidung des Handelsgerichts. Es führte aus, dass die Klage des Aktionärs W. kein hinreichendes Rechtsschutzinteresse aufweise, da er nicht die Aufhebung des Beschlusses, sondern lediglich eine Korrektur des Abstimmungsprotokolls anstrebe. Das Bundesgericht stellte klar, dass der Aktionär als Nebenintervenient am Anfechtungsprozess teilnehmen könnte, ihm aber keine selbständige Klage zur Verfügung steht, um die Rechtmässigkeit des Beschlusses zu bestätigen.
Weiter erläuterte das Bundesgericht, dass die Gesellschaft im Anfechtungsprozess die Möglichkeit hat, die…