En Fait
La société C. SA (demanderesse) était actionnaire de la société D. SA. Le conseil d'administration de C. SA se composait de A. (défendeur 1) en tant que président et B. (défenderesse 2) en tant que vice-présidente. Le 15 octobre 2009, les défendeurs ont décidé qu'ils recevraient chacun 1% du prix de vente des actions D. SA en prime, si le prix de vente dépassait 4 millions de francs. Comme les actions ont été vendues pour 4,4 millions de francs, les défendeurs ont reçu en plus de leur rémunération régulière 44 000 francs chacun. La demanderesse réclame le remboursement de ces montants.
En Droit
Le Code des obligations prévoit une indemnisation des administrateurs uniquement sous forme de tantièmes, c'est-à-dire de prélèvement formel sur les bénéfices. Cependant, des indemnités fixes à la charge du compte de résultat sont également autorisées s'il existe une base juridique appropriée, comme une disposition statutaire ou un contrat de travail.
Conformément à l'art. 678 al. 2 CO, les membres du conseil d'administration sont tenus de restituer "d'autres prestations" dans la mesure où celles-ci sont manifestement disproportionnées par rapport à la contrepartie et à la situation économique de la société. La juridiction inférieure a considéré qu'une telle disproportion manifeste existait, car les dépenses effectives des défendeurs avaient été faibles et la contrepartie sous forme du prix de vente réalisé ne pouvait être attribuée de manière substantielle à leur activité.
Le Tribunal fédéral a confirmé cette…