En Fait
La Caisse de pension des Services électriques suisses (PKE) a accordé dans les années 1947/48 des crédits de construction à un entrepreneur pour la construction de quatre immeubles d'habitation à Zoug. Comme l'entrepreneur a fait faillite, la PKE a fait achever les maisons à ses propres frais et les a acquises aux enchères en juin 1950.
Au printemps 1951, E. Gasser, le maître d'œuvre Weber et l'ingénieur Nardi ont décidé de fonder la "Wohnbau A.-G." pour acquérir les immeubles de la PKE. Le prix d'achat envisagé était de 175'000 francs par maison. Egger, le directeur général de la PKE, a promis aux fondateurs un prêt de la PKE pour la constitution du capital social.
Le 6 juin 1951, les trois fondateurs ont reçu de la PKE un prêt de 100'000 francs comme capital de fondation pour la Wohnbau A.-G. Les actions ont été déposées en fiducie auprès de la PKE jusqu'au remboursement du prêt. Le 20 juin 1951, la Wohnbau A.-G. a acheté les propriétés à la PKE pour 175'000 francs chacune.
Le conseil d'administration nouvellement nommé a intenté une action contre la PKE en annulation des contrats d'achat immobilier, au motif que les dispositions relatives à la reprise d'actifs n'avaient pas été respectées.
En Droit
Le Tribunal fédéral a confirmé que les achats immobiliers du 20 juin 1951 constituaient des reprises d'actifs au sens de l'art. 628 al. 2 CO. Cela aurait nécessité les indications prescrites à l'art. 628 al. 2 et à l'art. 636 CO dans les statuts et une décision spéciale, ce qui n'avait pas été le cas.
Le Tribunal fédéral a estimé que la notion de reprise d'actifs doit être…