Sachverhalt
Die Kammgarnspinnerei Interlaken AG, die zu gleichen Teilen von der Pent Holding Ltd. (COOP-Gruppe) und der EMS-Chemie Holding AG gehalten wurde, hatte seit mehreren Jahren erhebliche finanzielle Schwierigkeiten. Im August 1983 beschloss der Verwaltungsrat angesichts einer erwiesenen Überschuldung, sämtliche Vermögenswerte der Gesellschaft auf eine neue Gesellschaft, die Inkami AG, zu übertragen und die Kammgarnspinnerei Interlaken AG mit dem verbleibenden Passivvermögen in Konkurs zu versetzen. Dieser Beschluss wurde von der außerordentlichen Generalversammlung vom 17. August 1983 genehmigt, zu der die Vertreter der Minderheitsaktionärin Schmid AG Gattikon nicht eingeladen worden waren.
Die Schmid AG Gattikon hat anschließend die Gültigkeit der vom Verwaltungsrat und der Generalversammlung getroffenen Entscheidungen angefochten, da sie ihrer Ansicht nach die in Art. 718 Abs. 1 OR vorgesehenen Vertretungsbefugnisse überschritten.
Erwägungen
Das Bundesgericht ist der Auffassung, dass wenn ein Unternehmen kurz vor der Insolvenz steht und sein Unternehmenszweck nicht mehr erreicht werden kann, die Organe der Gesellschaft sich nicht mehr ausschließlich an die in Art. 718 Abs. 1 OR vorgesehene Beschränkung der Vertretungsbefugnisse halten können. Unter solch außergewöhnlichen Umständen ist es gerechtfertigt, die Vertretungsbefugnisse des Verwaltungsrats in angemessener Weise zu erweitern, um dringende Maßnahmen zum Schutz der Interessen von Arbeitnehmern, Gläubigern und der Öffentlichkeit, wie die Übertragung sämtlicher Vermögenswerte auf eine Übernahmegesellschaft, ergreifen zu können.
Obwohl der Verkauf sämtlicher Vermögenswerte der Gesellschaft gemäß der Rechtsprechung grundsätzlich…