Fatti

Riregistrazione di una società cancellata nel registro delle imprese **Parti:** - **Ricorrente:** [A. AG] , rappresentata dagli avvocati Daniele Favalli e Roxane Schmidgall - **Ricorrenti:** 1. [B. GmbH] in liquidazione, 2. [C.] , entrambi rappresentati dagli avvocati Pio R. Ruoss e dalle avvocate Pascale Gola e Martina Kümmerli **Fatti:** - La [A. AG] ha stipulato il 20 settembre 2016 un contratto con la [D. GmbH] (in seguito rinominata [B. GmbH] ) per la creazione di un'infrastruttura IT e la fornitura di servizi IT. - Dopo il fallimento del progetto, la [A. AG] ha citato in giudizio la [D. GmbH] il 31 maggio 2018 per risarcimento danni a causa dell'inadempimento del contratto. - Il fallimento della [B. GmbH] (ex [D. GmbH] ) è stato aperto il 31 gennaio 2019 e chiuso il 7 marzo 2019 per mancanza di beni. La società è stata cancellata dal registro delle imprese il 14 giugno 2019. - L'11 marzo 2020, la [A. AG] ha richiesto al tribunale fallimentare del tribunale distrettuale di Zurigo la reregistrazione della [B. GmbH] in liquidazione nel registro delle imprese e la riapertura del fallimento. - Con sentenza del 30 aprile 2020, il tribunale distrettuale ha ordinato la reregistrazione della società nel registro delle imprese e la riapertura del procedimento fallimentare in via sommaria. - Il tribunale superiore del cantone di Zurigo ha accolto parzialmente il ricorso della [B. GmbH] in liquidazione e di [C.] il 9 settembre 2020 e ha respinto la richiesta di reregistrazione della società nel registro delle imprese. Allo stesso tempo, ha respinto la riapertura del fallimento. - Con un ricorso in materia civile, la [A. AG] chiede che la richiesta di reregistrazione della [B. GmbH] in liquidazione sia accolta. In subordine, chiede il rinvio della causa al tribunale superiore. - La [B. GmbH] in liquidazione e [C.] chiedono il rigetto del ricorso con condanna alle spese. Il tribunale superiore rinuncia a una dichiarazione. - Su richiesta della ricorrente, il ricorso ha ottenuto effetto sospensivo il 1° dicembre 2020 in relazione alle conseguenze in materia di spese. - Per quanto riguarda la riapertura del fallimento, è pendente un altro procedimento di ricorso presso il Tribunale federale (4A_857/2020). **Motivazione:** Il Tribunale federale esamina inizialmente se il tribunale di primo grado abbia a ragione respinto la reregistrazione della ricorrente nel registro delle imprese o se la ricorrente fosse affatto legittimata a proporre ricorso contro la sua reregistrazione. La decisione sulla reregistrazione è soggetta, in ultima istanza, al ricorso in materia civile presso il Tribunale federale ai sensi dell'art. 72 cpv. 2 lett. b n. 1 LTF. Si tratta di una decisione finale (art. 90 LTF) di un tribunale cantonale superiore che ha deciso come istanza di appello (art. 75 LTF). Il tribunale superiore ha quantificato il valore della controversia in EUR 2'758'797.--, poiché la ricorrente cerca di ottenere la soddisfazione di una corrispondente pretesa con la reregistrazione della società nel registro delle imprese. È così raggiunto il limite di valore della controversia di CHF 30'000.-- previsto dall'art. 74 cpv. 1 lett. b LTF. Il ricorso è quindi, in linea di principio, ammissibile - salvo una sufficiente motivazione. Il Tribunale federale applica il diritto d'ufficio (art. 106 cpv. 1 LTF), ma esamina, tenendo conto del dovere generale di motivazione della parte ricorrente, fondamentalmente solo i vizi di diritto invocati, a meno che i vizi di diritto non siano evidenti. Nel ricorso occorre entrare nella motivazione della decisione impugnata e indicare nel dettaglio in cosa consista una violazione del diritto federale. Il Tribunale federale basa la sua decisione sullo stato di fatto accertato dal tribunale di primo grado (art. 105 cpv. 1 LTF). Ciò include sia le constatazioni relative al fatto della vita che sta alla base dell'oggetto del contendere, sia quelle relative al corso del procedimento di primo e di primo grado. Il Tribunale federale può correggere o integrare l'accertamento dei fatti del tribunale di primo grado solo se è evidentemente inesatto o si basa su una violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF (art. 105 cpv. 2 LTF). Evidentemente inesatto significa arbitrario. Secondo la giurisprudenza, l'arbitrarietà non è già data quando un'altra soluzione potrebbe essere presa in considerazione o addirittura preferita, ma solo quando la decisione impugnata è evidentemente insostenibile, è in contraddizione evidente con la situazione reale, viola gravemente una norma o un principio giuridico indiscusso o va in modo scandaloso contro il senso di giustizia. La valutazione delle prove non è quindi già arbitraria se non coincide con la descrizione della parte ricorrente, ma solo se è evidentemente insostenibile. La correzione del vizio deve inoltre poter essere decisiva per l'esito del procedimento (art. 97 cpv. 1 LTF). Il tribunale può ordinare, su richiesta, la reregistrazione di un'unità giuridica cancellata nel registro delle imprese, a condizione che sia dimostrato che la reregistrazione è necessaria per la conclusione del procedimento fallimentare dell'unità giuridica cancellata. È legittimato a presentare la richiesta chi ha un interesse degno di protezione alla reregistrazione dell'unità giuridica cancellata (art. 164 cpv. 1 lett. d e cpv. 2 ORC [nella versione valida fino al 31 dicembre 2020]). Già prima della regolamentazione esplicita nell'ordinanza sul registro delle imprese, era possibile, secondo la prassi costante, che i legittimati richiedessero una reregistrazione, a condizione che, dopo la cancellazione, risultasse che esistevano ancora pretese o obblighi a nome della società e che la cancellazione fosse avvenuta a torto. A tal fine, era sufficiente che un creditore rendesse verosimile una pretesa; non era necessario un rigoroso prova, ma questa era riservata al processo civile. Anche dopo la revisione dell'ordinanza sul registro delle imprese, il Tribunale federale ha mantenuto questa giurisprudenza, sebbene l'art. 164 cpv. 1 ORC attribuisca ora la decisione sulla reregistrazione al tribunale. Non deve essere deciso sul contenuto sostanziale della pretesa nel quadro della decisione sulla reregistrazione. Rendere verosimile significa che è sufficiente trasmettere al tribunale, sulla base di indizi oggettivi, l'impressione di una certa probabilità dell'esistenza del fatto in questione, senza che sia esclusa la possibilità che le circostanze possano essere diverse. Nella valutazione della questione se siano soddisfatte le condizioni per una reregistrazione, non dovrebbero essere applicati standard troppo rigorosi e dovrebbero essere respinte solo quelle richieste che appaiono abusive. Questo è il caso del richiedente che richiede la reregistrazione senza poter invocare alcun interesse giuridico. Le esigenze di rendere verosimile non devono quindi essere esagerate, ma neppure troppo basse. Anche in questo contesto, l'asserzione non è sufficiente per rendere verosimile una descrizione. Il tribunale di primo grado ha inizialmente affermato la legittimazione della ricorrente a proporre appello. Ha considerato che, in quanto società nuovamente in liquidazione o in quanto suoi organi, i ricorrenti - analogamente alla giurisprudenza concernente l'impugnazione della riapertura del fallimento - fossero legittimati a impugnare la reregistrazione nel registro delle imprese. La società era stata reregistrata solo per poter riaprire il fallimento su di essa. Se la riapertura del fallimento venisse meno a seguito di un ricorso riuscito, ciò valeva anche per il motivo della reregistrazione. Pertanto, era appropriato affermare anche la legittimazione dei ricorrenti a impugnare la reregistrazione. Il fatto che la nuova pretesa avanzata fosse diretta contro il ricorrente non era sufficiente per imputargli un comportamento abusivo. Anche la mancata partecipazione al procedimento di primo grado non poteva essere rimproverata ai ricorrenti, poiché il procedimento di reregistrazione era un procedimento unilaterale, il che, tuttavia, non cambiava nulla nella valutazione riguardante la legittimazione. La ricorrente lamenta inizialmente che il tribunale di primo grado non avrebbe dovuto entrare nel merito dell'appello per mancanza di legittimazione della ricorrente, poiché questa, a seguito della sua cancellazione dal registro delle imprese, non disponeva più di personalità giuridica, mancandole così la capacità di stare in giudizio. Inoltre, alla ricorrente manca un interesse degno di protezione all'appello o la lamentela sostanziale. Questo reclamo della ricorrente è giustificato. Secondo la giurisprudenza del Tribunale federale, l'esistenza giuridica di una società per azioni cessa quando - dopo la conclusione della liquidazione - la sua ragione sociale viene cancellata dal registro delle imprese. La cancellazione dal registro delle imprese comporta la perdita della personalità giuridica. Lo…