Steuerliche Behandlung der Wiederbegebung eigener Aktien im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms nach dem Massgeblichkeitsprinzip

Sachverhalt

Die A. AG (nachfolgend: die Steuerpflichtige), eine börsenkotierte Holdinggesellschaft mit Sitz in Zürich, ist im Rückversicherungsgeschäft tätig. Im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms gab sie im Geschäftsjahr 2015 eigene, zuvor zurückgekaufte Aktien an Mitarbeitende ab. Die Steuerpflichtige verbuchte die Differenz zwischen dem Zuteilungswert (Fr. 65'082'950.-) und den Anschaffungskosten der Aktien erfolgsneutral im Eigenkapital als Minusposten, ohne diesen Betrag dem steuerbaren Reingewinn hinzuzurechnen.

Das kantonale Steueramt Zürich korrigierte diesen Ansatz in einem Veranlagungsvorschlag vom 20. März 2020 und erhöhte den steuerbaren Reingewinn um die nicht erfolgswirksam verbuchte Differenz. Die Steuerpflichtige focht diesen Vorschlag an, unterlag jedoch in allen kantonalen Instanzen. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) reichte daraufhin eine Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beim Bundesgericht ein, mit dem Ziel, den steuerbaren Reingewinn auf Fr. 3'642'250'000.- festzusetzen und den Beteiligungsabzug auf 92,762 % zu reduzieren. Das Bundesgericht wies die Beschwerde ab.

Erwägungen

Das Bundesgericht bestätigte zunächst das Massgeblichkeitsprinzip gemäss Art. 58 Abs. 1 lit. a DBG, wonach der steuerbare Reingewinn grundsätzlich aus der handelsrechtskonformen Jahresrechnung abzuleiten ist. Die handelsrechtliche Behandlung eigener Aktien als Minusposten im Eigenkapital (Art. 959a Abs. 2 Ziff. 3 lit. e OR) wurde als korrekt anerkannt, da eigene Aktien keinen Vermögenswert darstellen und ihr Rückkauf sowie ihre Wiederbegebung als Kapitalherabsetzungsvorgang zu qualifizieren sind.

Die ESTV argumentierte, der Differenzbetrag zwischen Ausgabepreis und Anschaffungskosten stelle einen steuerbaren Kapitalgewinn dar, da die Steuerpflichtige durch die Wiederbegebung einen wirtschaftlichen Nutzen erlangt habe. Das Bundesgericht lehnte diese Auffassung ab: Der Wortlaut von Art. 58 Abs. 1 lit. c DBG erfordere einen „Ertrag“ für eine Korrektur, was hier nicht gegeben sei. Zudem könne nicht von einem „Kapitalgewinn“ gesprochen werden, da eigene Aktien keinen Vermögenswert verkörpern. Eine steuerliche Korrektur sei daher nicht zulässig.

Die ESTV berief sich ferner auf Art. 20 Abs. 1 lit. c DBG i.V.m. Art. 4a Abs. 2 VStG, um eine systematische Verbindung zwischen Verrechnungssteuer, Einkommenssteuer und Gewinnsteuer herzustellen. Das Bundesgericht verwarf diesen Ansatz: Der steuersystematische…