Fatti

Parti e svolgimento del procedimento:

La ricorrente ([A.] ), una banca con sede in Russia, è intervenuta come creditrice in una procedura di esecuzione forzata nei confronti del debitore ([D.] ). Essa aveva in precedenza acquistato un credito derivante da una garanzia pubblica e ottenuto l’esecuzione del titolo. In occasione del pignoramento di 1'100 azioni al portatore della [F. SA] (valore: ca. fr. 3,6 mio.), la resistente ([B.] ), moglie del debitore, ha rivendicato la proprietà di tali azioni. Le azioni erano originariamente rappresentate da un certificato azionario e custodite da un fiduciario ([G.] ).

L’8 luglio 2019 il debitore ha sottoscritto una dichiarazione di cessione con cui ha ceduto le azioni «con tutti i diritti derivanti» a favore di [B.] . Contestualmente, egli ha informato il fiduciario della vendita e chiesto l’iscrizione di [B.] come nuova unica azionista nel libro dei soci. Il fiduciario ha dato seguito a tale richiesta. Il certificato azionario è stato consegnato a [B.] solo il 25 gennaio 2021 – dopo il pignoramento delle azioni avvenuto il 22 gennaio 2021.

Decisione di primo grado: Il Tribunale cantonale di Zugo ha accolto il ricorso di opposizione della ricorrente e ha respinto la pretesa di proprietà di [B.] sulle azioni. Ha motivato tale decisione rilevando che, in mancanza di una valida trasmissione del possesso delle azioni, non si era verificata alcuna acquisizione della proprietà.

Decisione del giudice d’appello: La Corte d’appello del Canton Zugo ha annullato la decisione di primo grado e ha rinviato la causa al primo giudice per una nuova decisione. Ha ritenuto che la dichiarazione di cessione dell’8 luglio 2019 costituisse un valido ordine di consegna ai sensi dell’art. 924 cpv. 1 CC, mediante il quale il certificato azionario – indipendentemente dalla conoscenza delle parti sulla sua esistenza – era stato trasferito dall’ambito di influenza del debitore a quello di [B.] . Il primo giudice avrebbe quindi dovuto verificare se la cessione si fondasse su un negozio giuridico simulato o integrasse una fattispecie di revocatoria fallimentare.

Ricorso al Tribunale federale: La ricorrente ha censurato in particolare una violazione del diritto federale, poiché la Corte d’appello avrebbe erroneamente valutato i requisiti dell’ordine di consegna e non avrebbe correttamente escluso sin dall’inizio la pretesa di proprietà di [B.] . Essa ha chiesto l’annullamento della sentenza della Corte d’appello e l’accoglimento del proprio ricorso di opposizione.

Legge

1. Ammissibilità del ricorso:

Il Tribunale federale verifica innanzitutto l’ammissibilità del ricorso. La decisione impugnata della Corte d’appello di Zugo è un provvedimento autonomamente impugnabile ai sensi dell’art. 93 LTF, poiché rinvia la causa al giudice di primo grado. Il ricorso è ammissibile perché la sua accoglimento comporterebbe immediatamente una decisione definitiva, evitando così un significativo dispendio di tempo o di costi per un’ampia istruttoria. Ciò vale in particolare in considerazione delle circostanze internazionali e della possibile assunzione di prove testimoniali complesse in paesi lontani (cfr. art. 93 cpv. 1 lett. b LTF; BOVEY, Commentario LTF, n. 34 e 38 ad art. 93 LTF).

2. Natura giuridica del procedimento di opposizione:

Il procedimento di opposizione ai sensi degli art. 106 segg. LEF è una controversia di diritto esecutivo con riflessi sul diritto sostanziale. Esso mira a chiarire se un diritto fatto valere da un terzo (in questo caso: la proprietà delle azioni pignorate) osti al pignoramento. Rilevante ai fini della valutazione è il momento del pignoramento (22 gennaio 2021). Una successiva trasmissione della proprietà (ad esempio mediante la consegna del certificato azionario il 25 gennaio 2021) non può quindi fondare un diritto che escluda il pignoramento (cfr. STAEHELIN/STRUB, Commentario LEF basilese, n. 10 ad art. 106 LEF).

3. Requisiti per l’acquisizione della proprietà di azioni al portatore:

Per l’acquisizione della proprietà di azioni al portatore, ai sensi dell’art. 714 cpv. 1 CC e dell’art. 967 cpv. 1 CO, oltre a un valido negozio giuridico di base, è necessario il trasferimento del possesso del titolo. La giurisprudenza richiede inoltre che le parti manifestino la volontà di trasferire la proprietà («contrat réel»). Il trasferimento del possesso può avvenire mediante la consegna del titolo o mediante ordine di consegna ai sensi dell’art. 924 cpv. 1 CC. Con l’ordine di consegna, alienante e acquirente convengono che un terzo (in questo caso: il fiduciario [G.] ) detenga il possesso per l’acquirente. La volontà possessoria presuppone in linea di principio la conoscenza del possesso, ma è sufficiente una volontà possessoria generica o ipotetica qualora la cosa si trovi nell’ambito di influenza della persona interessata (cfr. DTF 48 II 38 consid. 2a; PICHONNAZ, Commentario romando, n. 31 ad art. 919 CC).

4. Valutazione dell’ordine di consegna nel caso concreto:

La Corte d’appello ha correttamente ritenuto che la dichiarazione di cessione dell’8 luglio 2019 costituisca un valido ordine di consegna. Il debitore aveva la volontà di trasferire definitivamente le…