En Fait
La société [S.] a décidé lors de son assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 1994 de modifier la structure du capital par la création d'actions au porteur. Deux actionnaires, la société X. AG et Y., ont contesté cette décision, au motif qu'elle a été prise en violation des restrictions statutaires de droit de vote.
L'actionnaire [W.] a alors intenté une action contre la société [S.] dans le but (1) de faire constater que les votes négatifs exprimés en violation des statuts ont été pris en compte, (2) de faire déclarer ces votes nuls et (3) de faire corriger le procès-verbal du vote en conséquence. Subsidiairement, il a demandé l'annulation de la décision de modification de la structure du capital et la constatation que la proposition du conseil d'administration a été adoptée avec le résultat du vote ainsi corrigé.
Le tribunal de commerce du canton de Zurich n'est pas entré en matière sur la demande, estimant que le demandeur n'avait pas un intérêt juridique suffisant aux conclusions formulées.
En Droit
Le Tribunal fédéral a confirmé la décision du tribunal de commerce. Il a expliqué que l'action de l'actionnaire [W.] ne présentait pas un intérêt juridique suffisant, car il ne demandait pas l'annulation de la décision, mais seulement la correction du procès-verbal du vote. Le Tribunal fédéral a précisé que l'actionnaire peut participer au procès en contestation en tant qu'intervenant accessoire, mais qu'il ne dispose pas d'une action autonome pour faire confirmer la légalité de la décision.
Le Tribunal fédéral a en outre expliqué que la société, dans le procès en contestation, a la possibilité de prouver l'absence de lien…