Erwägungen
Der Fall betrifft eine Klage des Erwerbers von 184 vinkulierten Namenaktien der Usego-Trimerco Holding AG (UTH) gegen den eingetragenen Buchaktionär, mit dem Ziel, diesem die Ausübung des Stimmrechts in bestimmten Fällen zu untersagen.
Der Kläger hatte die Aktien über die Nordfinanz-Bank Zürich erworben, die als Selbstkontrahentin auftrat. Der Verwaltungsrat der UTH hatte die Eintragung des Klägers als Aktionär abgelehnt.
Das Bundesgericht wies die Klage ab. Es kam zu folgenden Schlussfolgerungen
Erwägungen
1. Aktienrechtliche Begründung Gesellschaftsrechtlich lässt sich der Ausschluss des Buchaktionärs vom Stimmrecht nicht begründen. Nach der sogenannten "Spaltungstheorie" verbleiben bei fehlender Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung vinkulierter Namenaktien die Mitgliedschaftsrechte, darunter auch das Stimmrecht, beim Veräusserer. Verschiedene in der Literatur entwickelte Theorien, die dieses Ergebnis vermeiden sollen, wurden vom Bundesgericht abgelehnt.
2. Vertragsrechtliche Begründung Zwischen den Parteien bestand keine ausdrückliche vertragliche Verpflichtung des Beklagten, auf die Ausübung seines Stimmrechts zu verzichten. Eine solche Verpflichtung lässt…