En Fait

Le cas concerne une action en responsabilité intentée par Christoph N., actionnaire de la K. Holding AG, contre Ernst B., Max N., Josef S., Rudolf W., Armin G. et Ronald K. Le demandeur allègue que les défendeurs sont responsables de la vente de deux filiales de la K. Holding AG à des prix inférieurs à leur valeur réelle, ce qui aurait causé un préjudice à la société.

Les faits sont les suivants : en août 1984, la K. Holding AG a vendu deux de ses filiales. Le conseil d'administration de la K. Holding AG était composé d'Ernst B., Max N. et Josef S. Cependant, Max N. n'a pas participé à la préparation et à la conclusion des contrats en raison de désaccords avec les deux autres membres du conseil d'administration.

En mai 1985, Christoph N., fils de Max N., a intenté une action en responsabilité contre B., S., W., G. et K. devant le tribunal de district de Zurich. W. et G. étaient autorisés à signer pour la K. Holding AG au moment de la conclusion des contrats, et ils ont participé, avec Ronald K., aux travaux de préparation de la vente des filiales.

Le demandeur a demandé que les défendeurs soient condamnés solidairement à payer à la K. Holding AG environ 12 millions de francs. Le tribunal de district a rejeté la demande à l'encontre de W., G. et K. pour défaut de qualité pour être poursuivis, et cette décision a été confirmée par la cour d'appel du canton de Zurich.

En Droit

La décision du tribunal fédéral est basée sur l'interprétation de l'article 754 alinéa 1 du Code des obligations (CO), qui stipule que les personnes chargées de l'administration ou de la direction de la société sont responsables envers la société pour les dommages causés par une violation intentionnelle ou négligente de leurs obligations.

Le tribunal fédéral a examiné la notion d'organe au sens matériel selon l'article 754 alinéa 1 CO et a considéré que les défendeurs W., G. et K. ne pouvaient pas être considérés comme des organes de la K. Holding AG. En effet, leur rôle était limité à la préparation de la vente des filiales et ils n'avaient pas de compétences décisionnelles.

Le tribunal…