Sachverhalt

Die Beschwerdeführerin, die [A. AG] (ehemals [B. AG] ), war im Jahr 2016 Obergesellschaft der [B.] -Gruppe, die in Pharmazeutika, Apotheken, Logistik und Datenbanken tätig war. Im Jahr 2016 verhandelten Exponenten der Gruppe mit der börsenkotierten US-amerikanischen Zielgesellschaft [C.] Inc. über deren Übernahme. Zu diesem Zweck wurde eine US-Gruppengesellschaft ([A.] USA Inc.) gegründet, die nach der Übernahme mit der Zielgesellschaft fusioniert werden sollte (Reverse Merger). Die Übernahme erfolgte mittels öffentlichen Kaufangebots und Aktienkaufs; der Kaufpreis wurde durch einen Kredit der [D. AG] finanziert.

Die Beschwerdeführerin ist Holdinggesellschaft und Effektenhändlerin im Sinne von Art. 13 Abs. 3 lit. d StG. Die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) qualifizierte sie als Vermittlerin der Transaktion und forderte eine Umsatzabgabe von Fr. 4'262'848.50. Die Beschwerdeführerin bezahlte am 1. November 2016 unter Vorbehalt Fr. 4'300'000.--; am 27. März 2017 wurden Fr. 37'151.50 zurückerstattet. Die Verfügung der ESTV vom 11. August 2017 bestätigte die ESTV im Einspracheentscheid vom 22. Februar 2019. Das Bundesverwaltungsgericht (Abteilung I) wies die Beschwerde mit Urteil vom 9. Juni 2020 (A-1480/2019) ab.

Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 10. August 2020 beantragte die Beschwerdeführerin die Aufhebung des vorinstanzlichen Urteils und die Rückerstattung von Fr. 4'262'848.50 nebst Vergütungszins. Die ESTV beantragte die Abweisung der Beschwerde.

Erwägungen

Das Bundesgericht prüfte zunächst die Zulässigkeit der Beschwerde (Art. 100 Abs. 1, Art. 42, Art. 90, Art. 86 Abs. 1 lit. a, Art. 89 Abs. 1 BGG) und trat darauf ein. Streitig war, ob die Beschwerdeführerin im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG Vermittlerin des Aktienkaufs war. Die Stempelabgaben haben formellen Charakter, weshalb die Form des Geschäfts und nicht der wirtschaftliche Zweck massgebend ist (BGE 143 II 350 E. 2.2).

Der Vermittlerbegriff in Art. 13 Abs. 1 StG ist nicht definiert. Art. 13 Abs. 3 lit. b und Art. 17 Abs. 3 StG verwenden den Begriff in anderem Zusammenhang und sind für die Auslegung von Art. 13 Abs. 1 StG nicht massgebend. Art. 17 Abs. 3 lit. b StG (Nachweis der Gelegenheit zum Geschäftsabschluss) ist nicht abschliessend; ein Mäklervertrag oder Entgeltlichkeit ist für die Vermittlung nicht erforderlich. Die Vermittlung im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG bestimmt sich nach dem Begriffsverständnis des Mäklervertragsrechts (Art. 412 ff. OR), namentlich der Nachweis- und der Vermittlungsmäkelei, da die Umsatzabgabe wie der Mäklerlohn erfolgsabhängig ist (Art. 15 StG), historisch zusammenhängt und formell ausgestaltet ist.

Für die Vermittlung ist ein psychologischer Kausalzusammenhang zwischen der Tätigkeit und dem Geschäftsabschluss erforderlich; es genügt, dass die Tätigkeit eine entferntere Ursache des Entschlusses war, und mehrere Vermittler können nebeneinander tätig sein. Eine Vertragspartei, die ein Geschäft in eigenem Namen auf fremde Rechnung abschliesst, ist Vertragspartei und nicht Vermittlerin. Ein Vertrags- oder Mäklerverhältnis zwischen Vermittler und Vertragspartei ist nicht erforderlich.

Die Vorinstanz und die ESTV stützten sich zu Unrecht auf wirtschaftliche Betrachtungsweisen (BGE 145 II 270 zur Mehrwertsteuer). Da Art. 13 Abs. 1 StG keine wirtschaftlichen Konzepte enthält, ist unerheblich, ob die Beschwerdeführerin wirtschaftlich Prinzipal war. Eine teleologische Reduktion oder ein Ausschluss von Konzernobergesellschaften vom Vermittlerbegriff ist nicht gerechtfertigt: Der Wortlaut ist klar, die historische Entwicklung (Novelle 1927, Art. 33 aStG; Art. 13 Abs. 3 lit. d StG) zeigt keinen Willen des Gesetzgebers, Holdinggesellschaften von der Abgabe auszunehmen, und…