Kündigung eines Geschäftsmietverhältnisses zum Verkauf der Räume ohne Mieter: nicht anfechtbare Kündigung und auf zwei Jahre beschränkte Erstreckung

Sachverhalt

Parteien und Gerichte : Die Beschwerdeführer sind die [A. AG] (Mieterin, die eine medizinische Praxis betreibt) und deren Direktor [B.] (Mitmieter). Die Beschwerdegegner sind die Vermieter [C.] und [D.] , Miteigentümer der Räumlichkeiten in Genf. Der Streit betrifft ein Geschäftsmietverhältnis. Die Beschwerde richtet sich gegen das Urteil der Cour de justice des Kantons Genf, Kammer für Miet- und Pachtsachen, vom 3. Dezember 2018, mit dem das Urteil des Mietgerichts vom 10. April 2018 abgeändert worden war.

Mietgeschichte : Die Vermieter haben die Räume 1983 an die Gesellschaft vermietet, die dort eine medizinische Praxis betreibt. Ein erster Mietvertrag wurde 1999 für fünf Jahre abgeschlossen. Eine vorzeitige Auflösung auf Ende 2008 wurde 2008 akzeptiert, doch am 10. Januar 2009 wurde ein neuer Mietvertrag für die Zeit vom 1. Januar 2009 bis 31. Dezember 2013 abgeschlossen, der sich jeweils um fünf Jahre verlängert und eine Kündigungsfrist von zwölf Monaten vorsieht. Der jährliche Mietzins betrug 161'688 Fr., exklusive Nebenkosten.

Mängelstreit : Während der Mietdauer entstand ein Streit über Mängel an den Räumlichkeiten. Im Jahr 2010 hinterlegten die Mieter die Mietzinse und klagten auf vorsorgliche Massnahmen sowie auf Ausführung von Arbeiten. Sie obsiegten mit Urteil vom 7. Februar 2012 und Entscheid vom 17. Dezember 2012.

Verkaufsprojekt und Kündigung : Ab Ende 2014 boten die Vermieter die Räumlichkeiten mehreren Personen zum Kauf an, darunter der Klinik [H. AG] , der Klinik [I. AG] und den Mietern selbst. Der genannte Preis betrug 4'800'000 Fr. Am 20. Juni 2016 kündigten die Vermieter den Mietvertrag auf den 31. Dezember 2018, mit der Begründung, sie wollten die Räume ohne Mieter verkaufen. Die Vermieter waren damals 83 bzw. 81 Jahre alt.

Kantonales Verfahren : Die Mieter verlangten die Aufhebung der Kündigung und subsidiär eine Erstreckung um sechs Jahre. Das Mietgericht bestätigte die Kündigung ohne Erstreckung. Die Cour de justice gewährte lediglich eine Erstreckung um zwei Jahre, bis zum 31. Dezember 2020.

Suche nach Ersatzräumen : Im Jahr 2017 beauftragten die Mieter einen Makler, Ersatzräume von mindestens 450 m2 in der Nähe der Universitätsspitäler zu finden. Der Makler fand nichts, wegen des Mangels an Räumlichkeiten und der Besonderheit der Tätigkeit.

Expertise : Die Mieter legten am 14. Dezember 2017 ein Immobiliengutachten mit dem Vermerk „vertraulich“ vor. Sie machten geltend, der von den Vermietern vorgeschlagene Preis übersteige den tatsächlichen Wert der Räume.

Beschwerde an das Bundesgericht : Die Mieter erhoben am 21. Januar 2019 Beschwerde in Zivilsachen. Sie verlangten hauptsächlich die Aufhebung der Kündigung und subsidiär eine Erstreckung bis zum 31. Dezember 2024. Sie rügten Willkür bei der Feststellung des Sachverhalts und der Beweiswürdigung sowie die Verletzung von Art. 271, 271a, 272 und 272b OR und Art. 4 ZGB.

Erwägungen

Zulässigkeit und Prüfungsrahmen : Die Beschwerde in Zivilsachen ist zulässig (Art. 72 Abs. 1, Art. 74 Abs. 1 lit. a, Art. 75, Art. 90 und Art. 100 BGG), da der Streitwert 15'000 Fr. übersteigt. Das Bundesgericht geht vom Sachverhalt aus, den die Vorinstanz festgestellt hat, ausser er sei willkürlich festgestellt oder verletze das Recht (Art. 105 BGG). Die Sachverhaltsrügen unterliegen dem strengen Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2 BGG). Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG).

Sachverhaltsfeststellungen und Expertise : Die Beschwerdeführer vermögen keine Willkür darzutun. Die kantonale Instanz hat die Zulässigkeit des Gutachtens offengelassen, es aber hilfsweise berücksichtigt. Dass die Vermieter den Verkauf an mehrere Personen angeboten haben, ist nicht willkürlich, ebenso wenig die Feststellung, dass die Parteien verhandelt haben, ohne dass zu bestimmen wäre, wer zuerst Kontakt aufgenommen hat. Der Verkaufswille kann mit einem Grund im Zusammenhang mit dem Alter der Vermieter zusammentreffen, der zum Zeitpunkt der Kündigung bestanden haben kann. Das Bundesgericht hält zudem fest, dass die kantonale Instanz ohne Willkür das Risiko des Verlusts von Ärzten als nicht nachgewiesen erachten durfte, da das einzige angebotene Beweismittel die Aussage eines unmittelbar Interessierten, nämlich eines Verwaltungsrats, war.

Ordentliche Kündigung und Kündigung aus wirtschaftlichen Gründen (Art. 271 und 271a OR) : Die ordentliche Kündigung bedarf keines besonderen Grundes (Art. 266a Abs. 1 OR). Bei Geschäftsräumen ist die Kündigung anfechtbar, wenn sie gegen Treu und Glauben verstösst (Art. 271 Abs. 1 OR), d.h. wenn sie kein objektives, ernsthaftes und schutzwürdiges Interesse erkennen lässt oder wenn sie ein krasses Missverhältnis der Interessen bewirkt. Eine Kündigung, die den Verkauf erleichtern soll, ist grundsätzlich gültig, wenn die Anwesenheit des Mieters den Verkauf erschwert. Im vorliegenden Fall ist diese Voraussetzung erfüllt. Der angerufene Grund ist kein Vorwand, da er gleichbleibend war und die Vermieter seit 2014 ernsthaft einen Verkauf angestrebt haben. Dass der Verkauf noch nicht zustande gekommen ist, erklärt sich durch das Abwarten des Auszugs der Mieter.

Rachekündigung (Art. 271a Abs. 1 lit. a OR) : Die Beschwerdeführer haben keinen Kausalzusammenhang zwischen ihrer früheren Forderung und der Kündigung dargetan. Die blosse zeitliche Nähe zum Ende der dreijährigen Schutzfrist (Art. 271a Abs. 1 lit. e OR) genügt nicht. Auch das Alter des Streits beweist keine Rachekündigung, da vor 2016 keine Kündigung ausgesprochen wurde.

Verkaufskündigung (Art. 271a Abs. 1 lit. c OR) : Die Frage, ob diese Bestimmung auf Geschäftsräume anwendbar ist, muss nicht entschieden werden, da sie offenbleiben kann. Die Kündigung ist nur dann anfechtbar, wenn sie allein den Mieter zum Kauf zwingen soll. Die Vermieter haben den Verkauf jedoch Dritten und den…