En Fait
La société B. SA a pour but la distribution de gravier, de sable, de granulats, etc. Son capital-actions s'élève à CHF 300'000.- et est divisé en actions nominatives de CHF 1'000.- chacune. [A.] possède 72 actions et détient avec ses fils [C.] et D. (39 actions chacun) la moitié du capital-actions ; son frère [E.] possède 130 actions et détient avec son épouse F. et sa fille G. (10 actions chacune) également la moitié du capital-actions de la défenderesse. [E.] est délégué du conseil d'administration, [C.] membre du conseil d'administration et D. directeur de la défenderesse.
[A.] a déposé une requête auprès du tribunal de commerce du canton d'Argovie visant à annuler la décision de l'assemblée générale de la défenderesse du 30 juin 2000 sur la décharge du conseil d'administration. Le tribunal de commerce a rejeté la demande, car les voix de [A.] pour la décision de décharge ont à juste titre été ignorées, son représentant en tant que directeur de la défenderesse ayant lui-même participé à la gestion et étant donc exclu du droit de vote conformément à l'art. 695 al. 1 CO.
[A.] a interjeté appel contre le jugement du tribunal de commerce.
En Droit
Selon l'art. 695 al. 1 CO, les personnes ayant participé de quelque manière que ce soit à la gestion n'ont pas de droit de vote sur les décisions relatives à la décharge du conseil d'administration. La doctrine dominante considère que cette exclusion légale du droit de vote s'applique également au représentant (mandaté) d'un tel actionnaire.
La décision de décharge fait disparaître d'éventuelles prétentions en dommages-intérêts de la société envers ses organes. La décision de décharge fait partie des compétences inaliénables de…