Zulässigkeit von Statutenbestimmungen zur Rückgängigmachung von Eintragungen im Aktienbuch und zur Abweichung vom statutarischen Stimmrechtslimit

Erwägungen

Die Generalversammlung der Schweizerischen Bankgesellschaft (SBG) beschloss am 25. April 1990 mehrere Statutenänderungen, darunter zwei Zusätze zu den Paragraphen 3a und 9. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich beanstandete diese Änderungen als gesetzwidrig und lehnte ihre Eintragung ab. Die SBG erhob daraufhin Verwaltungsgerichtsbeschwerde beim Bundesgericht.

Der Zusatz zu § 3a Abs. 6 ermächtigte den Verwaltungsrat, Eintragungen von Namenaktien, die mit falschen Angaben erschlichen wurden, mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung im Aktienregister rückgängig zu machen. Der Zusatz zu § 9 Abs. 4 erlaubte dem Verwaltungsrat, mit Banken Vereinbarungen zur Ausübung des Depotstimmrechts zu treffen, die von den statutarischen Beschränkungen des Stimmrechts abweichen.

Erwägungen

Das Bundesgericht gab der Beschwerde statt. Es bestätigte seine ständige Rechtsprechung, wonach die Prüfungsbefugnis des Handelsregisterführers bei Fragen des materiellen Rechts beschränkt ist. Nur wenn eine Statutenbestimmung offensichtlich und unzweideutig gegen zwingende Gesetzesvorschriften verstößt, darf der Registerführer die Eintragung verweigern.

Im vorliegenden Fall sah das Bundesgericht keinen solchen offensichtlichen Widerspruch. Weder die Befugnis des…