Délégation de la compétence de supprimer le droit de souscription préférentiel

En Fait

Le 29 avril 1993, l'assemblée générale de la Schweizerische Bankgesellschaft (SBG) a approuvé la création d'un capital autorisé et d'un capital conditionnel. Le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital social par l'émission de nouvelles actions, avec la possibilité d'exclure le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans certaines circonstances. La BK Vision AG, actionnaire de la SBG, a contesté ces décisions devant le tribunal de commerce du canton de Zurich, arguant qu'elles étaient contraires à la loi. Le tribunal de commerce a annulé les décisions, mais la SBG a fait appel de ce jugement devant le Tribunal fédéral.

Les parties en présence sont la SBG, la BK Vision AG et le tribunal de commerce du canton de Zurich. Les dates clés sont le 29 avril 1993, date de l'assemblée générale de la SBG, et le 15 septembre 1994, date du jugement du tribunal de commerce. L'enjeu principal est de savoir si la délégation de la compétence de supprimer le droit de souscription préférentiel au conseil d'administration est conforme à la loi.

En Droit

Introduction

Le Tribunal fédéral a été saisi d'un recours contre le jugement du tribunal de commerce du canton de Zurich, qui avait annulé les décisions de l'assemblée générale de la SBG relatives à la création d'un capital autorisé et d'un capital conditionnel. La question en litige est de savoir si la délégation de la compétence de supprimer le droit de souscription préférentiel au conseil d'administration est conforme à la loi.

Interprétation de la loi

Le Tribunal fédéral a examiné les dispositions légales applicables, notamment les articles 650, 651, 652b, 653, 653b et 698 du Code des obligations (CO). Il a constaté que la loi prévoit que la décision de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel relève de la compétence de l'assemblée générale, mais que le conseil d'administration peut être autorisé à prendre cette décision dans certaines circonstances.

Compétence de l'assemblée générale et du conseil d'administration

Le Tribunal fédéral a considéré…