En Fait
La société Kammgarnspinnerei Interlaken AG, détenue à parts égales par la Pent Holding Ltd. (groupe COOP) et la EMS-Chemie Holding AG, connaissait des difficultés financières importantes depuis plusieurs années. En août 1983, face à une situation de surendettement avéré, le conseil d'administration a décidé de transférer l'ensemble des actifs de la société à une nouvelle société, l'Inkami AG, et de placer la Kammgarnspinnerei Interlaken AG en faillite avec le reliquat des passifs. Cette décision a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 août 1983, à laquelle les représentants de la Schmid AG Gattikon, actionnaire minoritaire, n'avaient pas été conviés.
La Schmid AG Gattikon a par la suite contesté la validité des décisions prises par le conseil d'administration et l'assemblée générale, estimant qu'elles excédaient les pouvoirs de représentation prévus à l'art. 718 al. 1 CO.
En Droit
Le Tribunal fédéral considère que lorsqu'une société est au bord de la faillite et que son but social ne peut plus être atteint, les organes de la société ne peuvent plus s'en tenir exclusivement à la limitation des pouvoirs de représentation prévue à l'art. 718 al. 1 CO. Dans de telles circonstances exceptionnelles, il est justifié d'étendre de manière appropriée les pouvoirs de représentation du conseil d'administration afin de permettre la prise de mesures urgentes visant à sauvegarder les intérêts des employés, des créanciers et du public, comme le transfert de l'ensemble des actifs à une société de reprise.
Bien que la vente de la totalité des actifs de la société ne soit en principe pas couverte par les…