En Fait
La société Interwo-Finanz AG, domiciliée à Glarus, a été fondée en 1971 par l'avocat Friedrich Baumgartner avec un capital-actions de 50 000 CHF. En 1972, le capital a été augmenté de 400 000 CHF, Götz et Baumgartner acquérant chacun 200 actions. Une assemblée générale extraordinaire du 13 août 1974 a décidé de convertir les actions au porteur en actions nominatives et de les soumettre à une clause d'agrément. Cependant, ces décisions ont été jugées invalides faute d'avoir été passées en la forme authentique. Elles ont été valablement confirmées lors d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 1980. Entre-temps, Götz avait transféré ses 249 actions au porteur à la société Bau und Touristik AG, représentée par le fiduciaire Dr. Schech. Le conseil d'administration d'Interwo-Finanz AG a refusé à Dr. Schech l'échange des actions au porteur en actions nominatives et son inscription au registre des actions, au motif que Götz n'avait pas libéré ses actions. La Bau und Touristik AG a alors déposé une action en justice pour faire constater qu'elle était propriétaire ou possessrice de ces 249 actions.
En Droit
Le Tribunal civil de Glaris a fait droit à la demande, constatant que la Bau und Touristik AG était propriétaire des 249 actions au porteur et déclarant invalides les décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 1980 relatives à la conversion des actions au porteur en actions nominatives et à l'annulation des actions au porteur émises. La Cour d'appel du canton de Glaris a rejeté l'appel formé par Interwo-Finanz AG.
Le Tribunal fédéral considère que la question de la libération des actions au porteur litigieuses doit être examinée en premier lieu, car ces actions seraient nulles si elles avaient été émises avant le versement intégral de leur valeur nominale. Cependant, les instances inférieures ont considéré que la libération avait été valablement constatée par les décisions des assemblées générales, ce que la société ne conteste pas de manière suffisamment…