En Fait
Swisscargo SA était intégrée dans le groupe SAirGroup SA et jusqu'à fin 2000 était une filiale à 100% de SAirLogistics SA. En 2000, Swisscargo a réalisé un bénéfice de 43,67 millions de francs et affichait des fonds propres totaux de 35,35 millions de francs. Parmi ceux-ci, 2,5 millions de francs correspondaient au capital-actions, 2,43 millions de francs à la prime d'émission, 1,25 million de francs à la réserve générale et 29,17 millions de francs au bénéfice au bilan.
Swisscargo avait accordé des prêts à Finance BV (16,5 millions de francs) et à SAirGroup (7,2 millions de francs). L'intimée, l'organe de révision de Swisscargo, a confirmé la légalité et la conformité aux statuts de la demande du conseil d'administration de distribuer un dividende de 28,5 millions de francs.
En Droit
Le Tribunal fédéral a statué que les prêts intragroupes qui ne sont pas accordés aux conditions du marché entraînent un blocage des fonds propres libres à hauteur du montant du prêt. Cela découle de l'interdiction de la restitution des apports selon l'art. 680 al. 2 CO.
Selon l'art. 671 al. 2 ch. 1 CO, la prime d'émission doit être affectée à la réserve générale et peut être…