En Fait
Le cas concerne une action intentée par l'acquéreur de 184 actions nominatives assujetties à une clause d'agrément de la société Usego-Trimerco Holding AG (UTH) contre l'actionnaire inscrit au registre, visant à lui interdire l'exercice du droit de vote dans certains cas.
Le demandeur avait acquis les actions par l'intermédiaire de la Nordfinanz-Bank Zürich, qui était intervenue en qualité de contrepartie. Le conseil d'administration de l'UTH avait refusé l'inscription du demandeur en tant qu'actionnaire.
Le Tribunal fédéral a rejeté la demande. Il est parvenu aux conclusions suivantes :
En Droit
1. Justification en droit des sociétés Sur le plan du droit des sociétés, l'exclusion de l'actionnaire inscrit au registre du droit de vote ne peut être justifiée. Selon la "théorie de la scission", en l'absence de consentement de la société au transfert d'actions nominatives assujetties à une clause d'agrément, les droits sociaux, y compris le droit de vote, restent chez le cédant. Le Tribunal fédéral a rejeté diverses théories développées dans la doctrine visant à éviter ce résultat.
2. Justification en droit contractuel Il n'existait pas d'obligation contractuelle expresse du défendeur de renoncer à l'exercice de son droit de vote. Une telle obligation ne…