Admissibilité de l'amortissement complet du capital-actions pour assainir une société anonyme

En Fait

À Lucerne, la Société Suisse de Machines à Coudre Helvetia S.A. disposait d'un capital social de CHF 270'000, divisé en 270 actions au porteur de CHF 1'000 chacune. L'actionnaire Kreis possédait 105 actions, tandis que les 165 actions restantes appartenaient au président du conseil d'administration Harder et à son épouse. L'assemblée générale du 17 juillet 1958 a décidé d'amortir l'intégralité du capital social de CHF 270'000 afin de combler un découvert de CHF 257'000, puis de l'augmenter immédiatement à nouveau à CHF 270'000 par l'émission de 270 nouvelles actions au porteur de CHF 1'000 chacune. Kreis n'a pas approuvé ces décisions et n'a pas participé à la nouvelle souscription. Par la suite, Harder a repris l'ensemble des 270 nouvelles actions. Kreis a intenté une action en justice pour faire déclarer la nullité ou faire annuler judiciairement la décision de l'assemblée générale. Le tribunal de district de Lucerne a annulé la décision, car l'amortissement complet du capital-actions avait supprimé les droits sociaux du demandeur sans son consentement. Le tribunal cantonal de Lucerne a modifié le jugement en annulant la décision uniquement dans la mesure où elle prévoyait, au détriment des anciens actionnaires, la perte des droits sociaux et d'autres droits acquis. Kreis a alors interjeté appel auprès du Tribunal fédéral.

En Droit

3. Le Tribunal fédéral considère que l'amortissement complet du capital-actions aux fins d'assainissement est admissible. L'art. 622, al. 4 CO permet à la société anonyme de réduire la valeur nominale des actions en dessous du montant minimal légal de CHF 100 aux fins d'assainissement, sans que la loi ne prévoie de limite inférieure. Une telle mesure ne porte atteinte ni aux droits acquis des actionnaires ni au principe d'égalité de traitement. 4. Le Tribunal fédéral confirme les constatations de l'instance précédente selon lesquelles il existait un découvert important et que l'amortissement du capital-actions ainsi que la souscription de nouveau capital étaient objectivement justifiés. L'amortissement ne doit cependant pas aller au-delà de ce qui est nécessaire à…