En fait

Les parties étaient associées d'une société simple (art. 530 ss CO), active dans le commerce de noix, de fruits secs et de café. Le demandeur et défendeur reconventionnel ([B.] , intimé) était actionnaire unique de la [C. AG] ; le défendeur et demandeur reconventionnel ([A.] , recourant) était partenaire. Au début de 2012, les parties ont conclu un « Swiss Gourmet Partnership Agreement (Draft) ». Le demandeur était responsable de la vente en Amérique du Nord, le défendeur de la vente en Europe. Le calcul du bénéfice s'effectuait au moyen d'un « Estimated Profit & Loss Statement » (EPL). Fin 2015, les parties ont dissous le partenariat ; le dernier EPL (exercice 2015) a été établi le 16 novembre 2016. Les parts de bénéfice pour 2015 sont litigieuses.

Le Tribunal civil de Bâle-Campagne Est a rejeté la demande du demandeur le 28 mars 2019 et a condamné partiellement le demandeur au paiement de USD 439'578.59 au titre de la demande reconventionnelle. Le défendeur a en outre demandé reconventionnellement, dans le cadre d'une action échelonnée (duplique/réplique sur reconvention), une reddition de comptes sur les prix de vente finaux des 93'210 kg de noix présents au 31 décembre 2015, sur les prix d'achat et sur la revente des marchandises achetées, sous la menace de la peine d'arrêts prévue à l'art. 292 CP.

La Cour cantonale de Bâle-Campagne (arrêt du 8 septembre 2020) a admis l'examen de l'action échelonnée, mais a nié un droit matériel à reddition de comptes. Elle a considéré que, selon le ch. 3 let. d du Partnership Agreement, une sortie était possible moyennant un délai de résiliation d'un an et un paiement à la valeur de marché ; l'associé restant poursuivant les affaires, un décompte EPL au 31 décembre 2015 devait donc être établi conformément à la pratique antérieure. Les contrats de marchandises en cours ne devaient être pris en compte que pour les marchandises déjà livrées et facturées, mais non payées. La Cour cantonale a réduit le montant de la demande reconventionnelle à USD 330'726.59 avec intérêts, ainsi qu'à USD 35'163.75, et a supprimé la prétention à la TVA sur l'indemnité de partie.

Par recours en matière civile du 25 novembre 2020, le défendeur conclut pour l'essentiel à l'annulation de l'arrêt, dans la mesure où le rejet des demandes de reddition de comptes a été confirmé, et au renvoi de la cause. L'intimé conclut au rejet du recours, dans la mesure où il est recevable. L'autorité précédente a renoncé à se déterminer.

En droit

Le recours en matière civile est soumis aux principes de motivation (art. 95, 96, 42 al. 2 LTF) ; le Tribunal fédéral se fonde sur les faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF), les griefs relatifs aux faits sont soumis au principe strict d'allégation (art. 106 al. 2 LTF). Il est incontesté qu'une société simple (art. 530 ss CO) existait et que la modification de la demande, de l'action en exécution vers l'action échelonnée, n'était admissible qu'à partir de la duplique.

En cas de sortie d'un associé, sa part revient aux associés restants (art. 542 CO ; art. 545-547 CO). À défaut de convention contraire, la valeur de la société doit être calculée selon les valeurs de continuation, l'art. 580 CO s'appliquant à titre complémentaire. Pour les contrats en cours, le calcul est régi par la méthode contractuelle ou par des critères objectifs. Un bénéfice résultant de contrats conclus mais non encore exécutés doit être activé, de même que les expectatives assurées ; en revanche, de simples chances de gain ne le sont pas.

Le Tribunal fédéral reproche à la motivation de l'autorité précédente d'être erronée en droit sur deux points : premièrement, la question de savoir comment évaluer les contrats en cours dans le bilan de sortie serait une question de droit et non de fait, de sorte que la règle sur le fardeau de la preuve serait mal appliquée. Deuxièmement, la constatation selon laquelle le décompte EPL correspondrait à la volonté initiale des parties serait insoutenable et arbitraire, dès lors que les deux parties étaient convenues qu'il n'existait aucune réglementation contractuelle pour les contrats en cours en cas de sortie. Le recourant aurait donc droit à une participation au bénéfice selon les valeurs de continuation ; le rejet de l'ensemble des prétentions en reddition de comptes fondé sur la pratique EPL serait insoutenable.

S'agissant des 93'210 kg de noix en entrepôt, il existe une position juridique assurée, dès lors que la marchandise était stockée et que les contrats de vente avaient été conclus ; les noix avaient été financées avec des fonds du partenariat. Il existe donc en principe une obligation de reddition de comptes…